中宝系吴氏资本帝国构建：集体资产腾挪大戏

　　自从4年前成功将手中主营摩托车铝合金车轮的万丰奥威（SZ.002085）运筹上市，浙江新昌吴氏家族的资本帝国大梦就一刻未曾停止。

　　2010年10月20日，浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下简称“日发数码”）冲刺中小板。倘若此番过会成功，则意味着吴氏家族的资本版图又下一城。近年来，吴氏家族不仅仅满足于单纯的实业发展，还屡次涉及股票投资、PE投资和资产运作上市。

　　而随着招股说明书的披露，吴氏家族与集体所有制性质的新昌纺器投资基金协会（以下简称“基金会”）间的丝丝缕缕联系也浮出水面。

　　10月19日，江苏本地投行人士向记者表示，目前发审机构对拟上会公司的企业改制方面极为关注，对涉嫌国有资产和集体资产流失的情况更是严加审查。

　　退出基金会的173名会员

　　吴氏家族的中宝系帝国旗下包括三大资产：中宝实业集团、浙江日发集团和万丰奥特集团。其中吴家掌门人吴良定及其女儿吴楠掌控着中宝实业集团、其子吴捷掌控着浙江日发集团、夫人陈爱莲掌控着万丰奥特集团。而这三大集团都是由基金会投资发展而来。

　　预披露资料显示，浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）持有日发数码67%的股权。而以吴良定、吴捷父子为首的吴氏家族则合计持有日发集团77.24%的股权，是日发数码的实际控制人。其中吴捷持有日发集团60.603%股权、吴良定持有日发集团13.479%股权。

　　然而，吴捷获得日发集团60.603%股权的一番过程却颇为蹊跷。

　　日发集团前身为浙江日发纺织机械有限公司，1997年由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会（基金会前身，以下简称为“职工协会”）与以吴捷为代表的20名自然人出资成立。公司注册资本为10400万元，职工协会出资8000万元，吴捷等人出资2400万元。

　　值得注意的是，上述2400万元出资并非来源于吴捷等人，而由职工协会缴付。吴捷等代持股东享受了该份出资所获得的现金分红权。

　　1995年12月，职工协会曾联合浙江三江实业集团公司、吴捷等10名自然人共同出资设立浙江嵊州日发纺织机械有限公司（以下简称“嵊州日发”）。此次出资中，吴捷等10人的2500万元出资实际也由职工协会支付，其也以代持股东身份享受了出资分红权。

　　资料显示，嵊州日发于1997年7月1日解散，其截至于1996年底的资产总计24440.93万元，负债合计9379.22万元，股东权益合计15061.72万元；1996年度实现净利润5445.06万元。则吴捷等10人享受的2006年利润分红就有1073.38万元。

　　职工协会成立于1993年，实际上是集体所有制企业新昌纺织器材总厂（以下简称“纺织厂”）的权利机构，对该厂中集体所有的资产行使占有权、使用权、收益权和处分权，其成立目的就是为保证集体企业职工依法行使管理企业的权利。

　　自上世纪80年代中期以来，吴良定一直担任纺织厂厂长，其大儿子吴捷也从1990年调任到该厂担任厂长助理。吴氏家族可谓是纺织厂的第一把手。

　　而日发数码也在预披露上承认，吴良定作为新昌纺器基金协会（职工协会1997年后改名，以下简称“基金会”）的创始人，长期担任基金会的理事长，赢得会员的广泛信任和支持。吴良定及吴捷父子在公司和基金会内具有较高威望。

　　1999年4月18日，基金会会员代表大会通过了投资于日发集团股权的量化方案。彼时基金会共有268名会员。

　　而此次量化方案主要根据会员当时的工作单位，同时参考工作年限、工作经历、贡献大小依据各成员担负的责任和历史贡献而制定。此外，方案制定后需经公示，并由会员代表大会审议通过。

　　根据最终量化方案，基金会将投资于日发集团的8000万元股权量化到95名会员上，而这意味着在此次量化中，有173名原始会员退出了基金会。

　　而对于上述股权量化，日发数码在预披露中写道，“会员代表大会作为基金会的最高权力机构，对上述事项审议的程序合法、结果有效。”

　　此后，95名会员分别于1999年11月和2003年9月以1元/出资额作价进行了两次大规模股权转让。由于在上述股权转让期间，会员所持股权均由吴捷等5人代为持有，因此转让并未进行工商变更登记，而日发数码也没有披露转让的具体情况。

　　经历了两次转让，基金会会员由95名削减为24名。其中，吴捷持有2914.60万元出资，占28.03%；吴定良持有2561万元出资，占24.63%。公司历次的股东名册也证明，从1999年日发集团股权量化开始，吴良定父子持有日发集团的股权一直超过50%，在日发集团中占有绝对控股比例。