上海银行IPO最后一公里：股东人数硬伤成败未知

    21世纪经济报道 张莉 张慧宇

    随时随地看新闻十年前，上海银行就提出上市意向，在国内银行界都算先声。然后十年之后，A股的银行板块已成气候，上海银行仍在门外徘徊。

    人事的频繁变动；大气候的反复无常；股东结构的特殊性；资产质量的良莠不齐。IPO之路当然没有那么一帆风顺。

    但变化似乎在悄然出现。今年2月，上海银行向部分机构股东定向增发了3亿股，募资37.29亿元，上海银行离上市的目标又近了一步。甚至有业内人士断言：“下一个上市的银行非上海银行莫属”。

    然而，诸多障碍却依然存在。这家终于排到上市队列最前沿的银行，这次能否梦圆？

    十年谋上市

    截至今年上半年末，上海银行总资产为5090亿元，在城市商业银行中仅次于北京银行。然而，继2007年北京银行、南京银行、宁波银行上市后，3年来，至今未有一家城商行拿到A股或H股的“通行证”。

    从2000年最早透露上市意向，到2006年6月被传即将H股上市，结果，6年的期盼等来的却是时任大股东上海国际集团对浦发银行和上海银行的整合意图。随后，双方高层之间的人员互相调换，再次使得上海银行的上市计划遥遥无期。

    2008年，上海联合投资有限公司接手上海国际集团持有全部15.09%的股份，成为上海银行的第一大股东。接着，上海银行于2008年6月正式宣布启动IPO，并选定国泰君安为保荐人，国泰君安、中信证券和申银万国为主承销商团队，财务顾问高盛高华，普华永道、万商天勤事务所等负责提供审计和法律服务。

    不过，此轮上海银行IPO夭折，主要原因是员工持股比例过高。时隔两年，上海银行于今年5月28日审议公开发行股票的六项议案。继2007年南京银行、宁波银行和北京银行上市后，城商行上市再度冲刺。

    “作为金融机构的银行，比一般的企业上市要更加严格。不过，摆在第一位的就是看银行的公司治理”。一家外资行的行长在接受理财周报记者采访时表示。

    该行长透露，公司治理作为审核银行能否上市的第一环，股东结构、人员构成、公司网络、不良率等都是审核的重要指标。第二个重大环节就是银行的资产结构和资本结构。第三个就是合规性。当然，监管层也不可能批分很多板块给银行，股市好的时候，审批的相应多几个，近几年股市不好，限制银行板块的审批对其上市也是有一定影响的。
一家城商行的行长则告诉理财周报记者，“城商行的上市没有硬性的标准，但是1000亿资产应该是一个基本要求，其次就是银行的资产质量和盈利问题了”。

    国内某知名投行的投资总监则透露，不管是银行还是其他公司，监管层一般都喜欢成长性好的企业，满足公司法要求是前提，其次，发行人的主体资格也必须符合上市的需求，再次，发行主体的独立性、监管层对主体资格实际控制人的认定。城商行作为一个主体，监管层对其要求也是成熟一批上一批，不是说，谁申请就可以上的。

    股东人数超标200倍

    “股权分散，这才是最核心的原因。”采访中，不止一位业内人士说，“上海银行要上市，必须先解决这个问题。”

    “到底谁说了算，这在上海银行也是一个问题。”某知名投行人士质疑。

    一位银行业的分析师表示，“保荐机构会对银行的各项资产进行风险评估鉴定，也会提出改善措施，但关键的还是城商行遗留的历史问题，股东人数过多。”

    上海银行2009年的年报显示，该行公司股东总数40，064户。其中国有股股东16户，法人股股东1322户，外资股股东3户，个人股股东38，723户。而《公司法》规定，股份有限公司的发起人为2人以上200人以下。

    上海银行的股东总数达到《公司法》规定的上市上限的200倍之多，“虽然股权转让能解决一部分问题，但这依然是它上市的最大障碍。早前就有一些公司因为相同的问题而IPO被否。”一位业内老总说。

    截至2009年末，上海银行国有股占比34.86%，法人股22.82%，外资股18%，个人股24.32%。

    1999年和2001年，上海银行先后分别吸收世界银行集团成员IFC和汇丰银行、上海商业银行等外资银行的参股投资。截至上半年末，上海银行前三大股东上海联和投资有限公司、汇丰银行和IFC分别股份19.24%、8%和7%。

    上海银行深知自己的缺陷。面对股权分散问题，该行在2008年8月就已经启动了股权托管方案，由上海股权托管登记中心有限公司对股东股权进行托管及登记，以实现对股权结构的梳理规范。

    而9月中旬人民银行和财政部等联合颁布的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》的规定：城商行内部职工持股比例不得超过总股本的20％，单个职工持股比例不得超过总股本的5‰；同时强调城商行公开发行新股后，内部职工持股比例不得超过总股本的10％，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股。

    “一直以来员工持股是城商行上市最大的问题。宁波银行7位高管持股，身家超过1亿元；2007年9月北京银行上市时，发现“娃娃股东”。而当时证监会也是在这种背景下停止了城商行上市的审批，上海银行也因此错过了最好的上市时机。”上述人士向理财周报记者表示。

    不过，令上海银行略感宽慰的是，其高管持股52万股，按照之前定向增发的价格12.43元/股计算，大约有654百万，这在业内也算过得去。不过，据2009年相关统计数据显示，上海银行个人股达24.32%，远远高于第二名大连银行11．79％的个人股比例，个人持股比太高又是一个困局。

    为解决此困局，今年2月，上海银行向部分机构股东定向增发了3亿股，股本总数由原来的26亿增加到29亿。由于股本总数的增加，内部员工持股比例下降到7%，解决了员工持股比例过高的问题。

    至此，股权清理是否到位成了其目前的最大挑战。

    一知名券商分析师则反问记者：“如果转股和回购策略都难以实现，还有其他途径解决超过200人持股的问题吗？”