金字火腿：未上市先“失身”？

　　灼热的资本市场上从来不缺乏任何角色。

　　随着重庆的涪陵榨菜、北京的六必居酱菜、王致和腐乳等食品类知名民族品牌纷纷走上上市路，今年刚刚入选“国家非物质文化遗产目录”的金华火腿也开始走上资本舞台。

　　金字火腿股份有限公司（下称金字火腿）作为具有千年历史的金华火腿的代表企业之一，已经正式进入中小板的上市程序，10月18日这家成立于16年前的公司顺利通过发审会。

　　然而即便闯过了堪称严苛的发审会委员们的十指关，也并非意味着这家公司的上市之路将一片光明。

　　通过仔细研究该公司的招股说明书，本报记者发现，金字火腿即便在上市辅导期内曾经有过一些不为人知的隐秘故事，而作为即将上市的公众公司，它的投资者们显然有权知道这些有趣的“陈年往事”。

　　价值16亿的“火腿”？

　　一只火腿的魅力照样能打动资本市场。

　　虽然金字火腿的招股说明书直到今年的10月14日才挂上证监会的公开信息披露平台，但这家传统火腿加工企业的上市雄心早在2008年7月就已经被外界知晓。

　　金字火腿打算上市的消息最早源于浙江省环保局的一份关于金字火腿的上市环保核查情况公示，当时创业板尚未推出，金字火腿的上市目标被拟定为中小板。

　　而有浙江当地媒体报道，在2009年10月23日创业板正式开板前，金字火腿曾与金华当地的另一家民企华谊兄弟结伴闯关创业板。

　　但最终因为证监会出台的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》而作罢,据一位参加过保荐人培训的投行人士告诉本报记者，监管层在内部会议中即明确提出，保荐机构要审慎推荐的行业就包括食品饮料行业。

　　折腾两年之后，再度折回中小板的金字火腿，其上市梦想终于开始“照进现实”。实际上，即便无缘创业板的高发行市盈率，金字火腿一旦在中小板发行成功，其原始股东们所获得的财富也将是令人艳羡的天文数字。

　　据金字火腿的招股说明书显示，本次发行前公司总股本为5500万股，本次拟发行1850万股，发行后总股本为7350万股。

　　如果按照金字火腿2009年0.75元的每股收益计算，上市后公司的每股收益将被摊薄至0.56元，按照目前中小板54倍左右的平均市盈率计算，金字火腿的发行价格将在30元左右。

　　这意味着金字火腿的原始股股东们的集体身家将因此而飙升至16.5亿元以上。而这笔巨额财富中的大部分最终将归属于金字火腿的实际控制人施延军家族名下。

　　记者发现，在金字火腿的32名原始股股东中，有2家创投公司，其余30位均为自然人股东，而公司实际控制人施延军及其家族成员则独占6席，施氏家族累计持有金字火腿4546万股，占公司发行前总股本的82.65%。

　　对应上市后的公司市值，不考虑其名下的其他产业，施延军家族的财富将因此而达到13.64亿元。其余的2.86亿元则将由其余的26名股东分享。

　　大股东占资疑云

　　一夜暴富的光环并不能掩盖金字火腿的上市硬伤。

　　金字火腿的实际控制人及其家族成员，曾大量占用拟上市公司资金的事实，无疑是令人最为关注的问题。

　　2007年公司累计向关联方提供资金总额为1.18亿元，而公司当年的净资产仅为6855.53万元，关联方占资达到了公司净资产的172%。

　　对于上述巨额占资行为，金字火腿方面解释称，“主要原因是公司2007年存有部分闲置资金，而关联方中信房产和金信置业等公司从事房地产开发对资金存在需求，因此发生了对公司较为频繁的资金占用。”

　　与此同时，公司还表示在向关联方借款的同时，金字火腿“也从关联方借款来弥补公司短期营运资金的不足”，并且上述借款在当年年底也被悉数收回，公司还按相应比例收取利息总计263.9万元。

　　“会里一般对大股东占用资金审查的比较严格，特别是上市前一年还存在的话，肯定是不行的，像这种辅导期第一年出现的相对要求会宽松一点。”上海某券商投行部负责人告诉本报记者，而这一原因也被该专业人士认为是金字火腿之所以能够过会的主要原因。

　　虽然金字火腿的资金占用问题最终逃过了发审会委员们的“火眼金睛”，但本报记者发现这家公司的巨额资金占用背后，还隐藏着众多不为人知的故事。

　　首先是借款理由不充分。

　　按照金字火腿方面的解释，公司为关联方提供资金是因为公司“2007年存有部分闲置资金”，但事实上，金字火腿当年的资金流并不宽裕。公司当年0.68的速动比率也是近三年来最低的。

　　金字火腿2007年的财务数据显示，公司当年的短期借款达到7594万元，这一数据远远高于公司此后几年的同类借款。

　　“这说明公司这一年的短期资金需求是明显高于后面几年的。”南京某知名会计事务所的高级合伙人并不认同公司2007年资金宽裕的说法。

　　据这位专业财务人士计算，如果按照2007年一年期贷款利率的最高值7.47%计算，仅这部分短期借款金字火腿就将为之支付利息款567万元。

　　另一项能够证明金字火腿2007年并没有多少富余资金的证据是，公司本次上市募集资金投向“年产100万只低盐火腿和5000吨低温肉制品项目”，实际上早在2007年就已经开始立项。

　　记者调查发现，在金字火腿2007年3月召开的年度工作会议上，公司董事长施延军就曾将“建设好金字火腿现代化生产线项目”列为当年的主要任务之一，并强调公司要“做好新项目的前期准备工作”。

　　对比招股书，记者发现施延军2007年就提出的“现代化生产线项目”实际上正是公司本次上市的募投项目。

　　“既然项目2007年就打算立项了，那紧接着肯定是需要大量资金投入的，很难让人相信公司在这种情况下还有富余资金。”前述财务分析人士坦言。

　　与似是而非的占款理由相比，占用金字火腿资金的诸多关联人的身份和借款理由则更加让人疑惑。

　　在金字火腿披露的信息中，共有6位借款对象，分别是施延军控制下的浙江中信房地产有限公司、金字投资有限公司和湖北金信投资置业有限公司，以及其余三名自然人。

　　与企业之间的资金拆借相比，自然人向拟上市主体的借款无疑更加引人注意。而更加令人吃惊的是上述三名自然人的借款总额高达2315.83万元。

　　他们到底是什么人？借这么多钱又是为了什么？

　　家族股神

　　抢滩中小板实际上并不是施延军家族与A股资本市场的第一次亲密接触。早在2007年他们就曾经成为过一家上市公司的股东，而这或许也正是前述自然人的借款原因。

　　金字火腿披露的信息显示，上述三名向公司借款的自然人分别为宋衍、施雄彪和宋樟宝三人。其中宋衍借款金额为300万元，施雄彪为100万元，宋樟宝为1915.83万元。

　　公开资料表明，施雄彪为金字火腿实际控制人施延军之兄，而宋衍和宋樟宝则分别是施延军的妻子和岳父。但对于三名自然人的借款，金字火腿并未作出任何解释，更没有披露关联人的借款用途等详细信息。

　　记者获得一份上市公司股东名单让上述疑问的答案逐渐清晰起来。

　　这家名为ST天桥的上市公司如今早已通过资产重组更名为信达地产（600657.SH），在该公司2007年中报披露的前十大流通股股东名单中，本报记者发现，施延军及其家族成员赫然在列。

　　ST天桥2007年中报中，宋樟宝以349.27万股一举成为该公司前十大流通股股东第一位，施延军以243.15万股持有量排名第三，宋衍和毛英芬则以212.81万股和200.24万股分列第四和第五位。

　　同样来自金字火腿披露的信息显示，毛英芬乃是施延军的岳母。这表明施延军及其三位直系亲属，在短短一个季度内集中买入了1005.47万股ST天桥，而当时ST天桥的大股东所持有的全部股份也不过6357.88万股。

　　按照ST天桥二季度最低4.85元、最高9.83元的股价区间计算，施延军家族的持股成本应该在4876万元到9883万元之间，而当年金字火腿的净资产甚至不到7000万元。

　　实际上，不仅是上述四名自然人买入了ST天桥的股票，金字火腿也当过这只著名妖股的股东。招股书中披露，金字火腿曾在2007年上半年买入ST天桥70.84万股，这部分股权对应当年的交易性金融资产为471万元。

　　施延军家族，乃至其掌控的企业，何以对一只业绩不佳的垃圾股如此钟情，甚至不惜押上大半身家？

　　事后看来，施延军家族买入ST天桥的时机无疑恰到好处。而ST天桥其后的故事也恰恰说明了一切。

　　在施延军家族进入ST天桥前十大流通股名单之后，ST天桥就开始了连续拉升，从二季度末4.85元的价格，连续拉升至8月3日的6.65元，8月4日ST天桥突然宣布停牌，并公布公司即将进行重大资产重组。

　　“能在停牌前这么坚决的大规模买入，而且行动还这么一致，很难让人相信，他们没有提前得到内幕消息。”前述投行人士坦言。

　　即使过去数年，ST天桥重组消息泄露仍然令圈内人印象深刻，甚至在诸多提及内幕交易话题的财经文章中，ST天桥都被作为典型案例提及，然而这家公司的内幕交易传闻最终因监管层未曾介入也只能止于传闻。

　　在施延军家族建仓ST天桥的时间段内，即2007年第二季度，这家上市公司的走势之妖令人咂舌，前半季度动辄连续三四个涨停抓足了眼球，而紧接着的连续五个跌停则令所有投资者侧目。而ST天桥方面在这一时间段内则多次发布股价异动公告。

　　“这里面证监会有必要查清楚两个问题，首先是看他们有没有操纵股价的行为，其次是属不属于内幕交易。”上述投行人士分析，据这位投行人士认为，这一时间段内ST天桥肯定是有资金操纵和内幕交易的现象。

　　此外，上述专业人士还告诉记者，不排除宋樟宝等人的借款正是拿来炒作ST天桥的股票。

　　“如果真是占用拟上市主体的资金去炒股票，那就是不可原谅的了，上市之前敢炒作别的上市公司，上市后炒作自己的公司岂不是更容易。”上述投行人士对此深表担忧。

　　ST天桥最终在2008年5月6日复牌，并由信达地产借壳成为2007年牛市时最炙手可热的地产股，然而令施延军家族没有想到的是，ST天桥仅仅在复牌后拉出四个涨停板，便开始受大盘崩溃的影响转而掉头向下。