徐州燃控今日"带伤"再上会 管理层收购疑点颇多

　　在5月10日首发过会后，一直没有上市的徐州燃控今日将接受证监会二次审核。根据其最新发布的招股说明书，这家脱胎于徐州燃烧控制研究院(以下简称“燃控院”)的准创业板新秀在通过MBO(管理层收购)改制的过程中，似乎让人可以隐约看到国资贱卖的疑团。即便如此，改制成功后，公司又在短短四年间完成了净资产由百万级到亿级的巨额裂变，让投资者感到云来雾去。

　　今日“二审”会后事项

　　徐州燃控日前通过证监会网站对外披露，公司今日将因“会后事项”接受发审委的“二审”，早在5月10日的时候，公司就已经成功过会。

　　对于“会后事项”，著名证券律师宋一欣对记者表示，所谓“会后事项”是指上市公司已经获得首发批准，但在正式招股之前，针对上会过程中投资者集中反映的事项，证监会需要准上市公司进行进一步解释澄清。

　　徐州燃控主营业务主要从事燃烧设备、自动化控制设备、检测设备、仪器仪表等产品的生产销售及相关业务。根据招股说明书，徐州燃控计划通过深交所创业板发行2800万股，募集资金超过3亿元。

　　据悉，徐州燃控前身可以追溯到上世纪80年代成立的全民所有制经济体徐州燃烧控制研究院，2003年经过改制后成为一家民营企业，2007年经过新股东引入战略投资者后增资扩股。在经过一系列的资本运作后，最终演变成今天的创业板拟上市公司徐州燃控。

　　在市场人士看来，徐州燃控“二审”能否顺利通过还很难说，因为这家公司的招股说明书中存在太多的疑点。

　　管理层收购疑点颇多

　　同先前的很多国企转制一样，徐州燃控改制后爆发出了勃勃生机，但透过改制的表面，似乎背后隐现着公司在通过MBO改制的过程中国有资产被廉价甩卖的影子，其中仅土地资产一项的折价幅度就达到了惊人的90%。

　　2002年，经当地政府部门批准，燃控院决定启动公有制改革，将公司全部股权出售给公司员工后成立徐州燃控院有限公司(以下简称“燃控院公司”)，其中管理层收购占40%，经营技术人员收购占55%，其他员工收购占5%。

　　改制时，江苏天华大彭会计师事务所出具的资产评估报告显示，燃控院净资产为405.44万元。改制后燃控院公司需承担原燃控院职工安置费用约231万元，同时有关方面也从中剥离了约37万元的非经营性资产，因此改制前的燃控院在改制中实际可供出售的净资产大约仅为137.35万元。

　　不过，就是这137.35万元的燃控院资产，最后在改制过程中却又被打了6折甩卖。招股说明书显示，该项国有资产最终定下的买断价确认为82.41万元。然而更让人捉摸不透的是，对于所属原燃控院833.9平方米的办公及工业用地，徐州市新天地不动产咨询评估公司给出的评估价为73.55万元，但在实际改制转让过程中确定的出让金总额却只有7.355万元，也就是原价的1折。

　　对于改制过程中燃控院相关资产成交价较评估后实际价格下浮40%、土地出让金更是被折价九成的原因，徐州燃控的招股说明书对此却只字未提。

　　而需要特别指出的是，根据公司披露，直到公司即将上市前的2009年4月7日，该笔国有资产买断款才上缴给了徐州市财政局，而时间已经过去了6年。

　　就是否涉嫌贱卖国有资产，著名资本市场维权律师郑名伟指出，尽管从交易的过程来看，政府批文等各种程序已经具备，交易程序是合法的，但至于其中涉及国资贱卖的敏感问题，公司董秘等高管有必要向外界做出合理的解释。

　　从500万到上亿元的疑云

　　相比MBO改制过程中引出的国有资产贱卖的疑团而言，徐州燃控的另一个匪夷所思的过程就是在短短的四年间里，徐州燃控拟上市主体的净资产完成了从500多万元到超过亿元的巨额财富裂变，而其中的过程同样也是云来雾去。

　　就在燃控院改制几个月后的2003年6月，包括现任徐州燃控董事长王文举在内的39名原燃控院职工共同出资100万元设立华远公司，从事与燃控院公司相同的业务。如果不考虑燃控院公司资产在估值日(2002年11月20日)到2003年6月间的增值，徐州燃控的这两家拟上市主体(华远公司和燃控院公司)在2003年6月时净资产只有约505万元(原燃控院净资产评估值405万元+华远公司注册资金100万元)，直到2007年4月前，两家主体并未出现资产注入及扩股情形。

　　四年后的2007年，当凯迪控股等三家战略投资者决定入股徐州燃控此次拟上市的主体时，曾对其进行核资清算，各方商议确定燃控院公司以及华远公司(徐州燃控的两个拟上市资产主体)截至2007年4月底的净资产评估值为1.25亿元。

　　短短的四年时间，徐州燃控的拟上市主体完成了净资产由500多万元到1.25亿元的巨额财富裂变。在这期间以王文举为代表的团队是如何运作完成的，从招股说明书中几乎看不到任何蛛丝马迹。

　　针对种种疑云，郑名伟指出，虽然按证监会规定，上市公司只要求披露前三年的经营详情，但对于公司的历史沿革，公司在招股时也应该做出必要披露，以消除公众疑虑。不管是MBO过程涉及国资贱卖的嫌疑也好，还是公司巨额的净资产裂变也罢，公众都享有知情权，对于相关质疑提出后，发行人方面有必要予以说明。