143家上市公司保荐代表人变更的背后

　　物以稀为贵。

　　对于被称为中国目前最为神秘的“金领”的投行保荐代表人们而言，在择业和跳槽的道路上，从来都拥有着“皇帝的女儿不愁嫁”的天然优势，而正是这种优势带来的行业人才高流动性，使得原本在成熟证券市场内被视为投资者保护人和上市公司“保健人”的证券保荐代表人，却面临着些许“过场”和“花瓶”的质疑和尴尬局面。

　　2010年11月25日，万马电缆与宁波GQY同时发布公告称，因其IPO及其持续督导期间的保荐代表人因工作变动而不得不更换。

　　这组公告的出炉，也就意味着2010年以来，约220多个交易日中，便有143家上市公司更换了其保荐代表人。“根据有关政策，做保荐工作期间，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。”北京某券商投行负责人告诉记者。

　　2010年以来召开的数次有关保荐人大会之上，证监会有关人士更痛数保荐代表人种种问题，而其中有关保荐代表人高流动性、跳槽频繁给其保荐的有关上市公司项目带来的恶劣影响也身列其中。

　　作为投行保荐代表人，为何会有如此多的人士选择在履行其职责期间离职？而其中数人的离职距离其保荐公司上市还不到半年时间，更有甚者是在该项目上市当月便更换保荐代表人，有的则是一个月内连续两次发生保荐代表人的更换。

　　而按照有关规定，保荐代表人在保荐项目成行之后，根据项目不同都有一定期限的持续督导义务，那么随着保荐代表人更换频率的加快，这一督导期限的规定和约束能力则必将大大减弱。

　　保荐代表人的高频度变更

　　不得不说，这是一组颇让人感到意外的数据。

　　据本报记者统计，2010年1月至2010年11月25日，短短不到220个交易日以来，在国内A股市场中，共有143家上市公司发生了保荐代表人的变更，其中属于督导期限到期正常交接的仅仅14起，而其余129起皆为在该保荐代表人的督导工作期间的非常规性更换，这也就表明，几乎每一个半交易日，便有一家上市公司的保荐代表人发生了更换，而其中超过90%的更换，为保荐代表人在督导期中的非常规性变更。而可以与之对比的另一个数据是，今年以来，挂牌上市的公司数仅为260余家。

　　而在这变更保荐代表人的143家上市公司中，主板市场公司约75家，占52.4%，令人意外的是，到目前才度过开板一周年庆的创业板公司中，便有12家变更了其保荐代表人，而更有21家在2010年正式挂牌上市的中小板公司发生了保荐代表人的更换。

　　今年以来，保荐代表人更换的143个项目主要来自于36家券商，其中以平安为最，其一家共有11个由其参与保荐的项目发生了保荐代表人的变更，而中信、国信、申万则分别以9个变更项目次之。

　　对于中信、申万而言，其截止到2010年10月底，保荐正式挂牌上市项目分别为7个和4个，中信因有两个项目为正常交接变更，则其保荐人非常规变更的项目数正好与其今年以来挂牌项目数持平，而申万则远低于其今年以来保荐人非常规变更的项目数.。

　　而在今年截至目前还未有项目成功挂牌的恒泰证券，则有8个保荐代表人变更的上市项目。

　　把143家保荐代表人变更的项目按月份归类后，2010年单月发生变更项目次数最多的为6月，共有21家上市公司有关项目的保荐代表人发生了变更，几乎平均每一个交易日便有一家公司的保荐代表人发生变更，而4月、7月、9月次之，分别有16家上市公司的项目保荐代表人发生了变更，而变更次数最少的月份则是2月，仅有5家发生了变更，而其余各月的变更家数则都在10家以上。

　　“保荐代表人高频度的变更，直接意味着拥有保荐代表人资格的从业人员流动性的急剧加速。目前拥有保荐项目的保荐代表人跳槽都如此之快，那么许多拥有储备项目的保荐代表人的流动速度也同样可见一斑。”上述北京某券商投行负责人士坦言，每年的年头和年尾都是保荐代表人挖角最为猛烈的时期，2010年6月前，包括中金、中信等大投行的投行部门几乎都毫无例外地展开了一次人才保卫战，斯时，为了留住人才，中信甚至不惜投行部门集体加薪70%。而对于保荐代表人而言，每年此时，其刚好获得了其上年工作的分红和奖金，也正是其考虑跳槽提高身价的好时机。而每年的年尾，许多券商投行为了保证自己来年的投行业绩，则会纷纷开出高价挖角。

　　虽然说流水不腐，但对于保荐代表人高频度离职跳槽，尤其是那些身兼上市公司督导职责的保荐代表人而言，其离职肯定会对其督导保荐的上市公司产生一些不可避免的影响。

　　北京一家新近上市公司的董事长向记者坦言，其公司的保代在几个月前变更，“保荐机构通知我们说，以前做我们这个项目的保荐代表人离职了，从我们公司开始准备上市，到上市成功，我们都是与这个保荐代表人进行了良好而深入的沟通，他对我们公司的各方面业务和财务数据都很清楚，但现在也没有别的办法，保荐方说会派另一个保荐代表人来接替他的工作，我们作为公司方面当然是希望保荐机构在履职期间能够人员稳定，保持合作关系。”

　　保荐代表人离职的那点事

　　在今年以来，129家非常规性保荐代表人变更的上市公司中，对于其保荐代表人变更的原因几乎无一例外地采用了“离职”和“工作变动”的字眼。在这129项保荐代表人发生变更的上市项目中，实际涉及离职而工作变动的保荐代表人共约90位，平均每一个保荐代表人涉及约1.4个项目。

　　在上述今年以来从督导项目期间离职的保荐代表人中，最“牛”保荐代表人，也即是涉及项目最多的保代则非原国海证券的保代周宏章莫属。一人独拿5个保代项目的他，在今年6月初正式从国海证券离职，使得其担任保荐代表人的5个公司一时间纷纷发出保荐代表人的变更公告。

　　周宏章本人在从国海证券离职前，共担任了古越龙山、ST零七、立思辰、ST传媒、ST康达尔五家公司的保荐代表人，并负责有关期间的督导工作，其中立思辰于一年前刚刚首批登陆创业板。

　　实际上，据记者了解，这早已不是周宏章成为保荐代表人之后的首次跳槽离职，早在2004年5月，周即是首批保荐代表人资格的获得者，但当年其注册信息为招商证券的保代人。2005年年初，其加盟国海证券成为分管投行业务的副总裁。

　　“周宏章是一位老投行了，曾参与过40多家企业的融资业务，他从业已经18年，而且他在国海证券已经5年有余，作为一名经验丰富的投行人员，他的离职对于国海证券来说，是一大损失。”一位接近于周的知情人士向记者透露。

　　而对于今年8月，因涉及PE腐败案件而“人间蒸发”的保荐代表人安雪梅的保荐项目变更则可谓最“神秘”的一次变更。

　　2010年7月底，原中信证券投行部执行总经理谢风华因涉嫌内幕交易被监管部门调查，但他却负案潜逃境外。而8月初，宁波证监局的一纸寻人公告，证实了谢风华的妻子安雪梅失踪，具体原因尚不清楚。

　　而安雪梅的另一个身份便是原华泰证券投行部执行董事、保荐代表人。 而实际上，早在2010年7月20日，由安雪梅担任保荐代表人的三峡新材便发布变更保荐代表人的公告，称安雪梅已经离职。

　　到了8月3日，于今年年初刚刚上市的森源电气发布保荐代表人变更公告，称其IPO保荐代表人安雪梅因工作原因而不再担任其保荐代表人一职。

　　虽然其后，中国证监会宁波监管局8月6日发布公告称，已对安雪梅等人涉嫌违反证券法规的行为立案调查。但随着谢风华的潜逃，安雪梅也人间蒸发。至今为止，有关安雪梅被调查的真正原因以及其离职后的去向依然成谜。

　　如果要说今年以来保荐代表人高频度变更中，最受伤的上市公司，则为宏源证券的保荐项目丽鹏股份。

　　2010年3月18日才正式挂牌上市的丽鹏股份，在上市不到5个月的8月13日发布公告称，其在8月10日接到宏源证券的有关通知，作为其IPO上市保荐代表人以及持续督导之一的刘侃巍因为个人原因离职，而委派其他保荐代表人替代其工作，与其IPO上市和持续督导的另一位保荐人刘宏一起继续担任丽鹏股份的督导工作，但就在这个公告发布不到10个交易日后的8月25日，丽鹏股份再度发布保荐代表人变更公告，曾与刘侃巍同时担任其IPO保荐人的刘宏也以个人原因离职。

　　短短十天内，一手将丽鹏股份成功运作挂牌上市的两位保荐代表人都集体离职跳槽。

　　而山西证券上市项目的保荐代表人毛成杰则恐怕要算是IPO项目挂牌后最快变更的保荐代表人了。

　　2010年11月15日，山西证券正式登陆中小板挂牌上市，而就在其成功挂牌上市7个交易日后的11月23日，其便不得不面对保荐代表人的变更，作为其IPO保荐机构的中信证券所委派的保荐代表人毛成杰“神速”从中信证券离职。

　　保荐代表人难担“保健人”

　　不得不承认，保荐代表人频繁更换的背后，一边意味着IPO市场的火热，券商之间展开了保荐代表人争夺战，导致保荐代表人频繁流动。但另一面这又带来新问题，更换保荐人后，上市公司出了问题将很容易陷入互推责任的境地，保荐代表人在公司上市后走人，如何履行持续督导义务？虽然会有新的保荐代表人接替履行职责，但后来者是否熟悉情况？

　　“作为项目的保荐代表人，其按照有关规定在项目成功后将必须担任该项目公司在一段规定时期的督导，这是保荐代表人作为该项目签字负责人的义务，而之前有关规定虽然允许因离职的原因而更换保荐代表人，而使得该保荐代表人免去该项目后续督导的义务，但目前的情况是，保荐代表人因为门槛过高，行业相对封闭，使得这些本该是企业的‘保健人’的保荐代表人很多不但无所作为，甚至利用一些相关法规的漏洞推卸责任。”上述北京某券商投行负责人坦言行业浮躁流动性过快，成为了目前保荐代表人中最为普遍的几种遭人诟病的问题之一，目前保荐人在享受高薪和追捧的同时，针对其流动应遵循什么样的规则和职业道德却没有任何规范，保荐代表人在履行保荐义务期间仍可以自由跳槽，“如果有关保荐代表人在保荐项目督导期间离职的规定能引入某些行业中所采用的跳槽后较长一段时间静默期的规定，以加大其在项目期间离职跳槽的成本，那么这个行业高流动性或可得到改善。”

　　“保荐人制度的改革，在我们国内市场开始市场化、公开化的同时，保荐人的圈子却始终相对封闭，其准入的门槛也造成了这个行业的垄断机制，由于保荐人的稀缺，使得很多保荐人在公司上市中所起的作用，包括其承担的风险和其高收入是不对等的，而这个圈子的封闭，缺乏应有的竞争制度，很多方面也缺乏相应的责任明晰条例，这就使得其承担的责任过小。”湘财证券副总裁兼首席经济学家李康坦言。

　　或许，就目前的保荐制度，似乎真的难以使得保荐代表人成为真正的企业“保健人”。