重组方案出炉 双汇之役博弈仍未止

　　“闭关”8月之后，双汇发展（000895.SZ）终于以一个一字涨停板的方式再见天日。

　　“这一次公布的新方案说明最终机构是完胜的一方。”国内某券商投行部负责人11月29日下午在电话中告诉本报记者。

　　但对于双汇发展的大股东而言，真正的挑战才刚刚开始。公司最终能否争取到机构的认可，确保方案悉数通过才是问题的关键。

　　即便强势的双汇集团董事长万隆，也深谙这一点。

　　“12月3号就开始和我们的主要投资者进行沟通交流。第一站是深圳，第二站是广州，然后是上海、北京。”双汇集团董事长万隆在29日的媒体电话会议上坦言。

　　在外界看来，带着全新方案的万隆，此次拜会机构会顺利得多。然而另一些分析人士则认为，在双汇发展整体上市的路上仍然潜伏着诸多坎坷。

　　新双汇

　　“在机构投资者的努力之下，一个新的双汇将应运而生。”来自深圳某基金公司的基金经理不无自豪的告诉记者。

　　11月29日，双汇发展复牌交易。在外界投资者看来，上述庞杂的公告中，最为核心的无疑是《发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》（下称交易预案）以及《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》两份公告。

　　前述基金经理则认为，最核心还是第一份方案，“这份方案表示双汇在解决关联交易和同业竞争问题上已经做出让步，从而实现相对意义上的整体上市，无论是资产质量还是盈利水平，都将得到更好的提升，这也是机构一直想追求的新双汇。”

　　申银万国食品饮料行业研究员童驯和满臻甚至在11月29日出炉的一份研究报告中，用到了“大双汇王者归来”的醒目标题。

　　这份引发双汇发展产生巨变的交易预案显示，公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权与双汇集团持有的22家公司100%到75%不等的股权进行置换，超额置入部分将以发行A股作为对价。

　　此外，公司还将向罗特克斯非公开发行A股股票，以购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权。

　　最后，双汇发展还将以换股方式吸收合并，包括广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料在内的5家公司。

　　方案显示，以2010年5月31日为评估基准日，上述拟注入资产的预估值约345.9 亿元，扣除分红因素后约为339.4亿元，而拟置出资产的预估值约17.2 亿元。

　　对应本次交易初步确定的50.94元每股的发行和换股价，双汇发展将需要累计发行股份约6.32亿股，公司总股本因此将在6.06亿股的基础上增至12.38亿股。

　　毫无疑问，普通投资者关心的是，总股本翻一番的背后，双汇发展未来将发生怎样的化学反应？

　　新博弈

　　“尽管本次披露的方案中并没有给出详尽的盈利预测，但本次重组给双汇发展所带来的变化还是显而易见的。”前述投行人士坦言。双汇发展在方案中提到“重组完成后，双汇发展2010、2011年每股收益增厚幅度预计分别达28.7%、38.2%”。

　　在上述预测的基础上，多家机构认为，双汇发展将很快发展成为一家拥有千亿市值规模的上市公司，而目前该公司的市值仅为330亿元左右。

　　据申银万国分析师初步预计，双汇发展自今年之后三年的每股收益有望达到2.34 元、3.11 元和3.88 元，同口径相比，分别增长39.3%、33.5%和24.7%。在此基础上，该机构给予双汇发展30倍市盈率，对应6个月第一目标价93元，这一价位意味着双汇发展目前仍有70%的溢价空间。

　　上述投行人士则告诉记者，“与大幅提高的盈利水平相比，双汇发展本次解决同业竞争和关联交易的动作，对上市公司未来发展的影响将更加深远”。

　　本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009 年关联采购额将降低为26.61亿元。

　　此外，本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联销售约为25.82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联销售降低为13.03亿元。

　　与关联交易相比，双汇发展方面也承诺，同业竞争将因为本次交易的最终实施而逐步得到消除。

　　但看似优厚的方案背后，双汇发展的整体上市之路也并非一片坦途。

　　在一些券商分析师以及机构看来，双汇发展本次披露的方案中，尽管大股东方面已经作出很大程度的让步，但仍存在议价的空间。

　　“我们觉得339.4亿元的价格还是有谈价的空间，毕竟这样的价格高于安琪酵母2009年的9倍、新希望2009年的12倍的资产注入对价。”一位不愿公开姓名的分析人士向本报记者坦言。

　　双汇集团方面对此显然并不认同。

　　“本次注入资产的价格对应2010年市盈率只有约18.1倍，这个市盈率较双汇发展停牌前的市盈率折扣超过30%，较雨润食品的市盈率折扣达约20%。”一位不愿公开姓名的双汇集团高层告诉记者。

　　“价格最终肯定还是要看双方讨价还价的结果，我们也不好预测。”前述券商分析人士表示。

　　在其看来，万隆接下来飞赴北上广深，拜会各大机构，将要做的主要工作之一正是讨价还价。

　　兴业趋势投资、嘉实稳健、兴业全球视野、诺安股票、信达投资、博时主题行业、上投摩根中国优势和长盛同德主题等8家机构投资者，分别占据着双汇发展前十大股东中的8席。

　　上述8家机构合计持有双汇发展11．6％的流通股，另有信息显示，截至双汇发展停牌前，由基金、保险、社保等机构投资者组成的流通股股东共有117家，这些机构一共掌控着公司67．33％的流通股。

　　虽然这一消息并未得到双汇发展方面印证，但万隆的任务显然不轻。

　　“公司对于这次的沟通非常重视，将由董事长亲自带队，相关的人员都会参加。”前述双汇集团方面高层告诉记者。

　　“虽然双汇发展本次披露的重组方案对于关联交易的解决取得了大幅进展，但双汇物流的置出仍将意味着公司未来还是会存在关联交易，而且这一块资产的盈利能力还是不错的，这将是双方另一大分歧。”前述投行人士坦言。

　　“我们的主业是肉类加工，我们将围绕农字做文章，围绕肉类加工上项目，整合产业链。我们从饲料业、养殖业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装业这个产业链来发展。”万隆如此解释双汇物流的置出。

　　此外，万隆坦言，双汇物流“放在上市公司，它就有依赖性。我们想让它独立发展，自己求生存”。

　　无论如何，新的博弈将在12月3日正式打响。而结果，没有人能预料。