借款“倒贴”股东增资 鸿特精密“学雷锋”

　　12月7日，创业板发行审核委员会将召开2010年第83次创业板发行审核委员会工作会议，审核广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称鸿特精密）创业板申请过会。

　　鸿特精密IPO申报稿显示，自成立以来，资金紧缺的问题就一直困扰着公司。在公司最初的两轮增资扩股当中，存在着公司股东将其对公司的债权用于认缴公司增资的情况。

　　如在公司第一次增资中，公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称万和集团）共认缴出资港币 1100万元，其中以对有限公司的借款人民币1064万元，折港币1000万元作为出资。公司发起人股东南方电缆共认缴出资港币137.5万元，以对有限公司的借款人民币146.3元，折港币 137.5万元出资。在第二次增资中，万和集团又以对公司的借款人民币851.2 万元，折港币800万元作为出资。

　　更有意思的是，由于股东之间贫富不均，在原发起人股东肇庆宇丰金属喷涂有限公司（以下简称宇丰喷涂）财力有限的情况下，为了不稀释其在公司的股权，鸿特精密学起了“雷锋”，竟然无息借款给宇丰喷涂，倒贴钱给宇丰喷涂，用于其对公司进行增资扩股。

　　对此，有中投证券资深保荐人告诉本报记者，鸿特精密增资过程存在明显瑕疵，这说明公司内控制度不严，对公司IPO发行会有不利影响。

　　倒贴大股东

　　据鸿特精密IPO申报稿披露，公司最初由佛山市顺德区南方电缆实业有限公司（以下简称南方电缆）、宇丰喷涂和金岸有限公司（以下简称金岸公司）以现金出资，于2003年7月设立，注册资本1250万港元。2004年8月9日，万和集团通过受让宇丰喷涂和南方电缆转让的500万港元出资额而成为公司新任控股股东。

　　2004年10月及2005年7月，公司又进行了第三轮和第四轮增资扩股工作，分别将注册资本增加至4000 万港元及6000万港元，由各股东同比例进行增资。在以上两次增资过程中，宇丰喷涂前后分四次以人民币折合1425万港元缴足其认缴的出资额，其中的第四次增资人民币784.26万元，折港币737.08万元则是来源于公司向其提供的免息借款，占以上两次增资后公司注册资本的12.28%。

　　值得一提的是，公司成立之初资金匮乏，当时万和集团和南方电缆向鸿特精密提供的借款金额分别高达1948.80万元和1393.60万元。

　　尽管如此，公司仍称，由于宇丰喷涂资本实力较弱，其及时、完整缴足认缴注册资本存在很大困难，但如果其无法与其他股东同步增资，其在公司的股权比例将被稀释。考虑到宇丰喷涂是公司设立时最早的三家股东之一，并对公司业务的发展、壮大做出了不可忽视的贡献，公司的其他股东一致同意对宇丰喷涂提供一定的财务资助。

　　2006年4月28日，公司召开董事会，审议通过向宇丰喷涂提供无息借款，借款金额不超过800万元，借款期限为3年，自2006年6月1日至 2009年5月31日止。2006年7月10日，公司向宇丰喷涂提供借款260万元；2006年7月12日，公司向宇丰喷涂提供借款524.26万元，合计提供借款784.26万元。

　　“这是明显的大股东占用公司资金，属于关联方非经营性占用公司资金。发审会委员对此肯定会重点关注，过会时公司少不了要多做解释工作。”前述资深保荐人称。

　　对此，鸿特精密解释为，当时约定该等借款为免息借款是万和集团、金岸公司、南方电缆对宇丰喷涂的一种支持，反映股东之间利益的一种让渡。

　　除了公司出钱倒贴大股东以外，鸿特精密与宇丰喷涂之间还存在关联交易。鸿特精密IPO申报稿显示，2007年至2009年三年间双方发生的关联交易金额分别为74.07万元、209.49万元和374.10万元。

　　最终，为了解决公司IPO冲关的后顾之忧，公司采取了事后补救措施。宇丰喷涂先是将其持有的公司股份进行了剥离，将其持有公司30%的出资额全部转让给曜丰经贸。之后，包括公司总经理张剑雄在内的三位与公司有关联的宇丰喷涂股东又将其持有该公司的股权对外进行了转让。

　　此后，公司又通过分红方式，用宇丰喷涂所得红利归还了公司借款，并计提了资金占用费。2010年2月3日，公司收到曜丰经贸因上述借款而产生应付公司的资金占用费126.26 万元。

　　内部人突击入股

　　值得一提的是，在鸿特精密上市意向明确之后，公司便开始“论功行赏”，公司内部有关人员也得以在上会前突击入股。

　　2009年6月11日，在鸿特精密整体变更设立股份公司之前，佛山市顺德区中大投资咨询有限公司（以下简称顺德中大）分别受让万和集团持有公司24万港元出资、曜丰经贸持有公司18万港元出资、南方电缆持有公司18万港元出资，转让价格为每一出资额1.62元人民币，转让金额为97.2万元。截至目前，顺德中大持有鸿特精密股份为66.00万股。

　　鸿特精密IPO申报稿显示，顺德中大控股股东邱碧开任公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，持有顺德中大90%股份。

　　鸿特精密表示，在公司设立之初，邱碧开即在公司任职。为了进一步对其进行激励，公司股东万和集团、曜丰经贸、南方电缆将部分股权转让给邱碧开控股的顺德中大。

　　2009年12月18日，鸿特精密进行了第三资增资扩股。公司将注册资本增至人民币6700万元，新增注册资本100万元由香港诺鑫有限公司（以下简称香港诺鑫），以港币兑换的人民币认购，认购价格仅为1.5元/股。香港诺鑫本次认购新增注册资本的总价款为人民币150.56万元。其中，人民币100万元计入公司注册资本，其余人民币50.56万元计入资本公积。

　　鸿特精密称，公司股东同意香港诺鑫增资，是考虑到香港诺鑫实际控制人林少萍之前在公司设立之初对公司发展作出的贡献。林少萍在公司设立初期即利用其在国际汽车零部件采购规则和技术要求方面具备的经验，对公司开发国际客户给予很多建设性的意见。

　　其强调，林少萍引入万和集团成为控股股东，对公司此后步入快速发展发挥了决定性作用，在这个过程中林少萍发挥了关键性作用。

　　根据万和集团的工商登记资料显示，万和集团系由卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟和叶远璋出资设立，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟及叶远璋分别持有万和集团45%、25%、15%和15%的股权。截至2010年6月30日，万和集团资产总额190507.83万元，净资产47,564.53万元，2010年1-6月主营业务收入为124689.19万元，净利润4300.25万元。

　　截至目前，除了控股的鸿特精密冲刺创业板以外，万和集团旗下广东万和新电气股份有限公司也于2010年3月30日向中国证监会递交了首次公开发行股票并在中小板上市的申请材料，并已受理。此前，万和新电气早年即有上市的愿望，并曾借壳海国投，后退出。