袖珍公司再现 东土科技创业板冲关悬念

　　12月17日即将在创业板发审会上会的北京东土科技股份有限公司(以下简称东土科技)是一家不折不扣的袖珍公司。

　　东土科技于去年2月18日在“新三板”挂牌报价。去年11月18日，东土科技申请登陆创业板，自去年11月24日开始，东土科技在“新三板”上暂停交易。

　　按东土科技招股书显示，公司拟发行840万股新股，发行后总股本为3347.05万股。而公司最新财务数据表明，截至今年上半年，公司仅实现营业收入3719.63万元，实现营业利润、利润总额和净利润分别仅为734.15万元、924.70万元和803.66万元。

　　从某种程度来讲，东土科技算得上是名符其实的创业板公司。一个细节就是，东土科技2007年才开始实现盈利。此前，公司在2006年进行股份制改造时，因净利润亏损272.92万元，公司还不得不进行了减资，将注册资本从1020万元减至760万元。

　　“事实上，目前上市的创业板公司净利润和股本规模都远远超出了创业板的门槛。而且同时又提出了成长性要求。”有券商保荐代表告诉本报记者。“就东土科技的具体情况而言，过小的经营规模或为其IPO一大制约。”

　　本报记者统计发现，此前上市的创业板公司中，除新开源（300109.SZ）之外，其余创业板公司的自身条件均大大超过了创业板公司的最低门槛，上市前股本均超过了3000万股。就营业收入而言，连股本规模最小的新开源上市前一年的营业收入也超过了一亿元大关。

　　冲关悬念

　　“除了强调盈利能力和成长性之外，公司经营规模大小也是重要的审核标准之一。”前述券商保荐代表称。“经营规模过小会影响到公司的抗风险能力。”

　　该保荐代表表示，横向对比也可发现，中国创业板上市要求相对比较高，特别是对经营年限、盈利要求、规模（资产、股本）要求以及产业导向性选择的限度等等方面，抛开英国和中国香港对企业财务状况基本无要求不说，也远远超出绝大多数的海外创业板上市要求。

　　事实上，在此之前，袖珍公司创业板冲关被否的例子不胜枚举。

　　今年4月20日，侏罗纪软件创业板IPO上会未果。侏罗纪软件原拟公开发行800万股，发行后总股本3200万股。同样，杭州正方软件股份有限公司和广东冠昊生物科技股份有限公司的首发申请均未通过，前者拟公开发行1050万股，发行后总股本仅为4200万股；后者拟发行1100万股，发行后总股本为4400万股。而深圳市方直科技股份有限公司首发申请也未通过。其拟公开发行1100万股，发行后总股本为4400万股。

　　据东土科技披露的招股说明书申报稿披露，公司近三年一期（2007年至2010年上半年）的资产总额分别仅为3217.23万元、4654.35万元、7375.38万元和8592.35万元。

　　报告期内，尽管2007年度、2008年度、2009年度，公司实现营业利润分别同比增长171.03%、223.30%、65.13%。但公司实现盈利的绝对值仍然偏低，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别仅为326.92万元、717.83万元、1310.76万元、811.68万元。

　　不仅如此，在公司业绩构成比当中，税收和财政补贴就占据了举足轻重的比例。报告期内，公司所得税减免额占利润总额的比例分别为56.91%、0.28%、9.95%和10.72%，增值税返还额的比例分别为29.02%、27.98%、18.63%和17.95%。此外，公司获得的政府补助分别为56.95万元、33.00万元、304.84万元和23.66万元。

　　包装“整容”

　　本报记者注意到，除了经营规模过小之外，东土科技还对公司经营过程中出现的种种瑕疵进行了包装“整容”，以期达到创业板的上市要求。

　　如东土科技2008年6月在进行股份公司转增股本时，公司称，两位自然人股东（公司实际控制人李平及其关联人张旭霞）作为发起人，承担了公司创业初期巨大风险，且公司在2007年9月华中实业等三家机构股东增资前已形成了留存收益，全体股东同意在该次利润分配时，对李平、张旭霞按每股0.075元（含税）额外分配现金红利，其中分配李平现金红利51.375万元，分配张旭霞现金红利5.625万元，合计57万元。

　　不过，公司章程并未对股东不按照持股比例进行利润分配做出明确规定。

　　直至2008年11月30日，公司才对此事项进行了纠正，确认对李平的其他应收款513750元，冲抵对张旭霞的其他应付款56250元。截至2009年1月9日，李平、张旭霞才向公司返还了上述额外分配的现金股利 513750元（含税）和56250元（含税）。

　　此外，为加快对股份公司设立以前历史形成的应收应付款项清理进程、推动东土科技上市，李平促使张旭霞让渡个人财产加快解决关联方欠款。

　　公司于2008年8月引进了第三方投资者宋文宝及其控制的企业北京中和广讯代为偿还相关债务，并由张旭霞让渡100万股公司股份作为对价支付，转让价格为每股3元。之后按照宋文宝促使北京中和广讯代还款的实际金额计算，股权转让价格又调整为每股3.81元，折合市盈率12.12倍。

　　不仅如此，东土科技还披露了在“新三板”上的31笔交易，但其间有交易定价出现异动，引来利益输送的嫌疑。

　　去年8月7日，公司发起人股东百金投资以7.85元/股的低价出售23.5万股东土科技股份给上海力联。而当天百金投资卖给厦门光兴的4万股定价却是11.2元。此外，去年7月22日~7月27日期间，百金投资出售5笔3万~5万股东土科技股权，三笔定价为11.2元，一笔定价为11.19元，另一笔定价为11.3元。但公司并未说明为何出售给上海力联的最大一笔23.5万股股份定价会如此之低。