上海国际与汇金交易获证实：出售申万控股国君

　　随着今年年底一参一控大限日益临近，上海两大券商之间的换股方案也最终敲定。

　　负责上海市金融机构改革的高层人士昨日向《第一财经日报》记者证实，上周上海市相关领导已经与中央汇金投资有限责任公司（下称“汇金公司”）达成一致，旷日持久的国泰君安与申银万国“一参一控”问题，将以汇金公司放弃国泰君安，而上海市放弃申银万国结局。

　　上述高层人士还否认了上海国有资产经营公司（下称“上海国资公司”）持有的中银国际股份将由上海国盛集团收购的说法。

　　1股国君换2.33股申万

　　按照上述高层人士的消息，此次双方的换股比例是1股国泰君安股份换2.33股申银万国股份。

　　按照协议，汇金公司持有的国泰君安10亿股中，5.22亿股将以此换股比例与申银万国互换，另4.78亿股将由上海国际集团有限公司（下称“上海国际集团”）以现金收购。

　　如果按照国泰君安近三个月在上海联合产权交易所的挂牌转让价，每股在10~15元之间。照此计算，此笔交易不仅将给汇金公司带来近50亿元的现金收益，还将获得上海国际集团在申银万国持有的12.19亿股。

　　资料显示，国泰君安总股本为47亿股，上海国际集团子公司上海国资公司和汇金公司分别以11.19亿股持股和10亿股持股列第一、第二大股东，持股比例分别为23.81%和21.28%。交易完成后，上海国际集团将获得国泰君安45.09%的股份。

　　申银万国总股本为67.16亿股，汇金公司持有25亿股，上海国际集团及其三个子公司——上海国资公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有限公司分别持有5.68亿股、3.81亿股、1.84亿股和0.86亿股。上海国际集团共持有12.19亿股。

　　1：2.33即是5.22亿股国泰君安股份与12.19亿股申银万国股份之间的换股比例。

　　按照汇金公司与上海国际集团约定的工作进度安排，双方将在年底前完成正式协议的签署，并向上级主管部门上报有关国泰君安和申银万国的股权改进方案。

　　11月底，申银万国内部人士向本报记者透露，为最终敲定换股的价格，已经有相关审计机构进驻申银万国证券，对公司资产价格进行评估。据该人士的透露，评估工作将于年底前完成。而如今该方案披露的换股比例，或许意味着评估工作已经结束。

　　申万被低价出让？

　　“无论最终换股比例如何，汇金公司都可谓赚得盆满钵满。”一位不愿透露姓名的券商人士对本报记者表示。

　　2005年券商倒闭潮中，汇金公司分别向申银万国和国泰君安注资25亿元和10亿元。5年之后，光是出售4.78亿股国泰君安股份，汇金公司就已经收回了当初的投入。

　　有业内人士质疑，1：2.33的换股比例实际是“贱卖”了申银万国。资料显示，截至2009年年底，国泰君安与申银万国的总资产分别为1104.51亿元和864.92亿元，比值为1.28；归属于母公司的股东权益分别为231.87亿元和141.95亿元，比值为1.63，都远低于2.33。

　　不过，关于换股一事，汇金公司与上海国际集团已经协商多时。早在2009年初，这套换股方案已经形成，只是具体的换股比例一直未能确定。

　　今年8月底，有消息称，上海国际集团拟通过上海金融发展投资基金从汇金公司手中回收国泰君安股权，同时向汇金公司出让申银万国股权，补足大约40亿元的差价。这一方案与上周所敲定的换股协议已相去不远。

　　上海方面似乎从一开始就属意收编国泰君安，而放弃申银万国。8月30日，中共上海市委组织部发布上海市管干部任前公示，当时任上海国际集团总经理、党委副书记、副董事长的万建华拟任国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长。10月18日，万建华首次以国泰君安董事长身份公开亮相。这事实上已经在对外宣布国泰君安为上海国资系统的“嫡系”券商地位。

　　另一方面，上海国际集团之所以接受1：2.33的换股比，或许与“一参一控”年底大限即将到来有关。

　　上海国际集团共直接和间接持股5家券商公司，包括申银万国、国泰君安、上海证券、中银国际和海际大和证券，根据“一参一控”规定，上海国际集团须清理3家券商。此外上海国际集团正在重组爱建股份，也将间接持股爱建证券股份。此前有消息称，上海证券将转让给上海本地国企，中银国际转让给上海国盛，不过均未获证实。但这两家券商很可能被出售，从而使得上海国际集团手中剩下控股券商国泰君安和参股券商爱建证券。

　　反观汇金公司，监管部门给其规定的大限是2013年5月31日前，时间比上海国际集团宽裕许多。谈判显然有利于汇金公司。

　　国君上市可能比申万早

　　对于国泰君安跟申银万国而言，此次达成的交易为日后的上市厘清了道路。

　　无论是国泰君安还是申银万国，这两家上海本土大券商高层都曾不止一次地向记者表达对于登陆资本市场的渴望之情。如今，汇金公司最终敲定股权转让方案，似乎让两家券商看到了一些光明，但是事实似乎并非如此简单。

　　在国泰君安方面，即使汇金公司退出，依旧面临着控股股东上海国际集团的“一参一控”问题。

　　根据要求，凡股东、实际控制人不符合“一参一控”要求的证券公司不能申请上市，如证券公司拟在上述期限前申请上市的，应当在申请上市前达到“一参一控”的要求。

　　而申银万国方面，则同样如此。按照上周达成的方案，汇金公司将继续并增加持有申银万国的股权。但是，汇金公司手中的“一参一控”问题并没有最终得到解决，申银万国的上市之路同样并非近在眼前。

　　但是，有业内人士表示，对于上海本土的上述两大券商股权问题而言，最主要的就是汇金公司的股份。如今该方案出炉，剩下的股权方案解决起来或许速度快很多。

　　由于汇金公司的退出，在登陆资本市场的问题上，国泰君安可能会走得比申银万国更快。毕竟，汇金公司“一参一控”问题究竟何时解决，依旧无人知晓。