2010年中国股市十大重组

　　⊙总策划：马方业 张志伟

　　⊙本版策划：贺俊

　　⊙撰稿：胡潇滢 谢静 郑洋 陈雅琼 谢岚

　　如果说中国资本市场相较于海外资本市场有什么不同的话，那么，眼花缭乱扑朔迷离的重组大戏一定位列其中。的确，在中国的资本市场，重组是一个永恒的主题，因为，在这个充满变数的市场中，重组又是变数中的变数。而正是这不一而足的变数，既吊足了各方投资者的胃口，也极大的膨胀了市场的想象空间。

　　重组，是天使和魔鬼的乐园，既有可能涅槃重生，又有可能万劫不复，对于2010年以国资背景为主角的重组大戏而言，我们希望更多的还是前者。

　　平安收购深发展“跨界”金融大亨登场

　　影响力 ★★★★★

　　事件回放：今年9月2日，“平深恋”预案出炉，平安将向新桥定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥以其持有的5.20亿股深发展股份作为对价支付。交易完成后，平安将成为深发展第一大股东，其银行短板将得以弥补，而新桥对深发展的财务投资以获利丰厚圆满退出，深发展的资本充足率则得以提升。这样的结果无疑是三方共赢。

　　目前，深发展与平安银行的整合方案已获双方股东大会通过，两行整合方案随后便上报了监管部门，进入了监管审批程序。深发展行长理查德杰克逊此前预测，希望年底可以走完监管流程，随后便可正式启动两行合并工作。

　　点评：深发展与平安银行这场史无前例的整合必将载入中国金融史册。它不仅是目前中国最大的银行整合案，也是中国第一次打造控股相当规模的银行和保险业务的金融控股集团。

　　中国平安董事长马明哲一直以来有个打造金融控股集团的梦想，十年时间，马明哲完成了产险、寿险、证券、信托多元金融业务的布局。然而，在他的大金融帝国版图里，还独缺银行一块。

　　马明哲通过控股深圳市商业银行并将其与福建亚洲银行合并为平安银行之后，又用优厚的条件终于2009年6月从新桥投资手里拿到了深发展这张让他梦寐以求的全国银行牌照。交易完成后，平安将如愿成为深发展第一大股东。

　　东航与上航合并 中国民航强化竞争

　　影响力 ★★★★

　　事件回放：2010年中国航空业的第一大事莫过于东航与上航重组，2月8日，中国东方航空股份有限公司和*ST上航股份有限公司联合宣布，经过数月的腾挪和布局，东航上航联合重组圆满完成。

　　“东上”重组，可谓是中国航空业重组的样本，经过数月的腾挪和布局，完成东航上航联合重组后的新东航开始走向“深水区”。近日，东航与上航合并完成后，空中乘务员与地面服务团队出现了岗位重复现象，东航启动了一个涉及800名员工的瘦身计划。据了解，将有一半员工被转至一线岗位。

　　此前，东方航空董事长刘绍勇曾经公开表示，东航股份员工总数达到4.6万人，几乎是国航2.4万人的一倍。衡量航空公司优劣的一个指标是“人机比”，东航的人机比位居三大航之末，人员调整成为必然。

　　点评：2010注定将是世界民航史中浓墨重彩的一年。这一年，全球民航业排名数度更替，世界民航利益中心在更迭的漩涡中激荡。中国的航空业也试图以回暖之际频频重组并购，换取下一轮经济起飞时的“登机牌”。

　　民航业走向寡头竞争的过程也是“大鱼吃小鱼”，不断兼并的过程。金融危机后，除了东上合并，还有国航对东星航空及深圳航空的收购。2009年，国航零收购破产的湖北东星航空，从而收复了华中的重要航线资源，2010年3月，国航又以6.82亿元的价格收购深圳航空入主南方市场。经过兼并重组，航空业三足鼎立的寡头垄断格局成型，不过，围绕三大航排名座次和市场份额的重组争夺仍在进行中。

　　鞍钢攀钢跨省重组 打破地域限制

　　影响力 ★★★★

　　事件回放：与本钢集团同处一省，却“数年如一日”的重组进展相比，鞍钢集团与跨越大半个中国的攀钢集团的重组却进行地相当顺利。

　　2008年5月，鞍钢集团与攀钢集团签订“资产整合整体上市现金选择权合作协议”，并在攀钢集团随后的整合中成为了攀钢系资产重组现金选择权第三方。鞍钢集团与攀钢集团的重组就此浮出水面。2009年5月，*ST钒钛通过换股吸收合并另两家公司攀渝钛业和长城股份，从而实现了攀钢集团的整体上市。与此同时，鞍钢集团与攀钢集团集团层面上的整合亦迅速推进。2010年5月，鞍钢集团和攀钢集团重组合并获国资委批准。2010年7月28日，重组正式完成，新成立的“大鞍钢”作为母公司，由国资委代表国务院对其履行出资人职责；鞍钢与攀钢均作为新的鞍钢集团的全资子公司，钢铁央企正式四变三。

　　2010年11月2日，已由鞍钢集团实际控制的*ST钒钛停牌。一个多月后，*ST钒钛公布资产重组方案：公司以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢集团拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权进行资产置换。*ST钒钛表示，这将使公司矿产资源储量进一步提升，成为国内铁矿石储量最为丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业。而鞍钢集团则承诺，将尽最大努力逐步促使鞍钢现有铁矿石采选业务达到上市条件，在合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入*ST钒钛。

　　点评：在钢铁业的兼并重组中，常常会出现重组各方因为利益方面的考量，而导致“整合不合”的问题，而鞍钢集团与攀钢集团之间的联姻，都做出了新的尝试姿态，并且取得了良好的效果。而随着“十二五”的开局，我们也希望看到鞍钢集团与本钢集团已经拖延了5年的重组能够马上“给力”地开动起来。

　　首旅重组西单 老字号玩新花样

　　影响力 ★★★

　　事件回放：11月6日，西单商场（600723.SH）对外公布重大重组草案，并于10天后获得北京市国资委批复通过。首旅集团旗下新燕莎控股100%股权注入西单商场一事，尘埃落定。

　　重组草案显示，西单商场以每股9.92元的价格向其“爷公司”首旅集团定向增发24868.95万股，占发行之后总股本的37.67%，“爷公司”变成绝对控股的“母公司”。而拟注入的新燕莎控股，截至9月30号归属母公司的所有者权益为7.80亿元，但是经评估后的股权价值则为24.67亿元，评估增值率为216.36%。

　　值得投资者注意的是，此次西单商场的重大资产草案中附有盈利承诺：如果未来三年里，新燕莎控股的实际盈利数低于盈利预测数，首旅集团将就差额部分以本次重组中所取得股份向股东作出补偿。而京都天华出具的盈利预测显示，未来一年重组后的公司将会实现营业收入增长223.85%，净利润增长506.68%，基本每股收益增长277.51%

　　点评：将西单商场（600723.SH）重大资产重组事件算作2010年十大重组事件，是因为其行业意义要大于公司自身重组影响。作为具有70余年发展历史的老商场，西单商场可谓文化历史感十足，但潮流时尚度却相对逊色。一度带动了西单商业区的繁华，如今却在繁华中显得冷落阑珊。期待华丽转身的老西单，终于迎来自身的春天。如今，新燕莎控股的注入，会覆盖更广泛的消费人群，也会带来更富活力的管理机制。而随着社会消费品零售总额复合增长率水平逐年增长，西单商场这个老品牌，有望因“新鲜血液”的注入而爆发出新的活力。

　　山钢重组日钢 好事亦需多磨

　　影响力 ★★★

　　事件回放：对于一直想“做大做强”的山钢集团来说，重组之路可谓好事多磨。2009年11月9日，山钢集团旗下上市公司济南钢铁和莱钢股份停牌宣布进行重大资产重组。三个多月后，重组预案公布，济南钢铁计划作为山钢集团钢铁主业的资产整合平台吸收合并莱钢股份，并向集团增发收购30亿元现金及预估值85.85亿元的资产。

　　然而，因国家宏观经济环境等发生较大变化，该预案最终“流产”。2010年12月14日，重组方案二度出炉。与前一个预案相比，此次方案变化包括收购资产缩水，济钢集团不再注入30亿元现金，重新锁定换股价格和发行股份购买资产的价格等。

　　在济南钢铁和莱钢股份重组的同时，山钢集团也很想将省内的重量级民营钢企日照钢铁纳入麾下，进一步壮大自身的实力。然而，双方的重组洽谈可谓是一场漫长的拉锯战，重组方案亦一变再变。2010年9月初，日钢与山钢集团签订了第二份重组协议，协议称，“重组将以一次性收购日照钢铁及关联公司资产的方式完成”，“并将于2010年11月30日前完成建议资产的收购交割。”然而，上述日期早已过去，但山钢集团与日钢的重组却并未完成，前途亦显得扑朔迷离。不过，近日有山钢集团人士坚称，重组日钢计划丝毫未变，将争取在2011年2月底前完成。

　　点评：这同样是为“肥水不落外人田”而进行的一轮兼并重组。莱钢股份和济南钢铁的重组完成后，存续上市公司的资产规模和盈利规模均将实现跨越式增长，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。而若能再“搞掂”日钢，山钢集团的实力无疑将更可观。不过，从目前来看，与那些投靠河钢集团的民企不同，不依靠山钢集团，日钢也能活得不错。因此，这场重组还得看日钢老总杜双华的“心情”。

　　新上药集三家上市公司医药资产于一身

　　影响力 ★★★★

　　事件回放：2009年10月，在上海医药、上实医药、中西药业三家上市公司停牌80个交易日之后，市场期待已久的上实集团和上药集团医药业务重大资产重组项目终于揭开面纱。这项千呼万唤始出来的资产重组包括3项交易：上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；上海医药向上药集团发行股份购买资产；上海医药向上海上实发行股份募集资金并以该资金向上实控股购买医药资产。在重组方案中，上海医药被保留，而上实医药、中西药业退市。新上药集团囊括了此前上药集团和上实集团旗下核心医药资产，成为上海国资旗下医药产业的唯一上市平台。

　　2010年2月，新上药集团重组方案获批，完成了医药全产业链的梦想，在国资系统中，成为继国药集团后，第二家完成全产业链布局的企业。特别是在医药分销板块，上海医药目前拥有国内第二、华东第一的分销平台。目前，“新上药”拥有药品生产批文超过3000个，在已经公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，拥有独家品种156个。

　　点评：为了“整体上市”，上实系主动放弃了两个壳资源——上实医药和中西药业，这让外界十分意外。“如果要考虑卖壳，肯定会拖累整个重组的进程，给重组带来不确定性。”重组方案的核心设计者之一、上药集团助理总裁葛剑秋这样解释道。而上海国资委对这一方案亦予以了态度明确的支持，放弃两个壳资源、舍小利以成大事。

　　而上药和上实对此次重组的支持也是不言而喻的。上药集团董事长吕明方向当地媒体透露，为了推动本次重组顺利进行，上药集团和上实控股在向“新上药”出售资产时，均依据较低的市盈率定价，这显示了上药和上实两集团对于“新上药”的支持。

　　据测算，重组完成后，“新上药”将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链，医药工业和分销业的比例约为1:2。

　　河北钢铁再重组 国企之后该民企

　　影响力 ★★★★

　　事件回放：作为钢铁第一大省，近年来，河北省在钢铁业的兼并重组方面一直跑在前头，而其中，河钢集团又一直担当着领头羊的角色。河钢集团本身就是一次可谓前所未有的钢铁业大重组的成果。2008年6月，河北钢铁集团挂牌；当年8月，由河钢集团操刀的唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的三合一重组拉开序幕。

　　这场重组延续了整个2009年。2010年1月底，深交所开市钟声敲响，“河北钢铁”正式亮相A股。河钢集团完成对唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛的整合，实现整体上市。值得一提的是，此前河钢集团曾承诺将多项钢铁资产注入上市公司，目前，这些工作仍进行中，并预计还将持续相当一段时间。

　　而在继续推动内部整合的同时，河钢集团也加速了“跑马圈地”。2010年11月11日，河钢集团和省内5家民营钢铁企业签署联合重组协议，河钢集团将以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源，分别出资到5家企业，并占重新登记后各新公司10%的股权。这5家新公司被吸纳为河钢集团企业并将其后续发展纳入集团总体规划。通过这次收编行动，河钢集团新增产能超过1000万吨，总产能超过5000万吨。 最新消息称，河钢集团有意将这种被称作“渐进式股权融合”的重组模式发扬光大，将更多的民营钢企收编于麾下。

　　点评：河钢集团为中国钢铁业的兼并重组做了很多有意义的探索。作为中国历史上规模最大的钢铁行业上市公司整合项目，河钢集团为今后其他跨市场、跨区域上市公司的重组、整合提供了一个很好的“样板”。至于“没花一分现金”就将众多民营钢企纳入囊中的重组方式，更是成为各方关注的焦点。虽然很多人认为实际操作难度不小，但正如老话所说：天下本无路，走的人多了才有了路。

　　强生控股成中国最大出租车运营商

　　影响力 ★★★

　　事件回放：2009年12月，通过控股强生集团(强生控股第一大股东)，上海久事成为了强生控股的实际控制人。但由于在此前的资本运作中，上海久事将原归属于巴士股份的公交车资产和出租车资产归入麾下，而此部分资产与上市公司强生控股的出租车业务形成同业竞争。彼时就有市场人士指出，上海久事在中长期可能会重组强生控股。

　　但强生控股的重组速度超越了市场的想象。2010年8月2日，停牌32个交易日的强生控股揭开了重大重组方案，与此前市场中的猜测并无二致，上海久事将其持有的出租车运营等相关业务板块资产整体注入到强生控股。而在此次重组完成后，强生控股拥有的出租车达到了12000余辆，占上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国最大的出租车运营公司。

　　点评：受困于金融危机带来的不利影响，今年1-5月，上海规模以上工业总产值为8483.29亿元，同比下降7%；上海市出资监管企业累计实现营业收入2783亿元，同比下降2.5%；累计实现利润总额90亿元，同比下降33.6%。堪忧的经济形势迫使尚在酝酿中的上海国资证券化、市场化的改革进入了加速阶段。

　　但作为上海重组题材国资股中的先行者，强生控股重组后的股价表现却差强人意。这背后的原因恐怕在于，虽然“全国最大的出租车运营公司”概念广为炒作，可出租车行业的利润值已趋于稳定，难以带来诱人的想象空间。但值得注意的是，在上述重组中，上海久事还向强生汽车注入了汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产，而强生控股业已成为上海市经营规模最大的汽车租赁公司。在堵车经济话题日益敏感，北京已开始“摇号购车”的背景下，汽车租赁也许才是强生控股今后更有看点的利润贡献者。

　　吉利收购沃尔沃 这是一个人的战斗

　　影响力 ★★★★★

　　事件回放：谈及近年来中国车企的海外并购，2008年金融危机都是少不了要被铺陈的背景。于斯时陷入巨额亏损的福特汽车，也开始肢解抛售其不赚钱的各项业务。在把捷豹和路虎两个品牌卖给印度塔塔汽车集团后，福特寻找买家的目光又瞄向了沃尔沃。

　　本是危机下并购混战中的一个个案，但自2009年岁末，中国的民营车企吉利透出了欲收购沃尔沃轿车的消息，这桩联姻从此在众人质疑的目光下如履薄冰。知识产权陷阱、品牌贬值、资金链危机等种种质疑声从未消弭。

　　即使在2010年8月2日，伴随着最终交割仪式的举行，吉利以25亿美元的代价完成了对沃尔沃全部股权的收购，其所获得的掌声依然稀稀拉拉。而此后，无论是分厂选址抑或经营层的风吹草动，动辄就使得外界做出略显悲观的诠释。

　　点评：很多人愿意把吉利收购沃尔沃比喻成一个穷小子娶了富家女的联姻，其实从这个比喻中，就不难看出围绕着这桩联姻的忧虑从何而起——担心吉利让所谓“最安全的汽车品牌”混入其他的元素，降低了沃尔沃的身价。重压之下，李书福只有不停地表示，“吉利是吉利、沃尔沃是沃尔沃”。不仅如此，对于沃尔沃既有的高管层和经营模式，李书福也在最大限度内保持了现状。

　　纵观沃尔沃的成长史不难发现，“安全”几乎是其永恒的卖点和唯一的竞争优势，但在众多竞争对手不断丰富其品牌价值的背景下，沃尔沃固守的“安全”二字实在很难给力。事实上，沃尔沃近年来不仅销售额处于下滑的趋势，且在福特全球布局中也仅仅扮演了一个配角。在福特决定将其击鼓传花的2009年二季度，沃尔沃轿车产量7.4万辆，同比减少3.8万辆；销售收入为29亿美元，较2008年同期下降48%；当期税前亏损2.31亿美元。

　　不难看出，沃尔沃远嫁中国并不能归罪于金融危机下的时乖运蹇，其固步自封的经营模式酿下的病灶才是沃尔沃真正需要反思的。而吉利真金白银买来的是一个子品牌，而非请进了一尊神像，大可不必因为沃尔沃曾经的辉煌而不敢操起手术刀。

　　行文至此，很想对某些意见领袖说一句，吉利付出了25亿美元，不仅是为了买进了一项资产，更是交了一笔学费。如果对一个源于他乡的品牌尚能关怀备至，为啥就不能让本土企业探索学习的路不再那么天寒地冻？眼下又至岁末，希望新的一年，李书福可以少说几句“吉利是吉利、沃尔沃是沃尔沃”。

　　中国建材掀水泥业整合 南方水泥捉刀

　　影响力 ★★★★

　　事件回放：在国务院下发促进企业兼并重组意见，推动包括水泥在内的六大行业企业跨地区兼并重组的政策背景下，中国建材携旗下三家控股公司中联水泥、南方水泥和北方水泥，呼啦啦扬起水泥行业整合大旗。

　　虽说三家子公司都能独挡一面，但尤以南方水泥表现出色，这家声称要在3年的时间，以联合重组的方式，实现东南经济区水泥产能达到1亿吨的目标的企业，已经将市场扩展到江苏、浙江、广西、湖南、江西和上海“五省一市”。

　　而中国建材最近一起整合动作，是12月20日发布公告，子公司南方水泥拟以2.26亿元收购其所持福建水泥（600802.SH）的7.88%的股权。公告中还指出，上述股权转让将进一步开发及拓展在东南地区的水泥业务。

　　点评：水泥行业因其产品和销售特点而存在着地域限制，且在所覆盖、辐射的地域内，还需要享有一定的市场占有率方能稳定价格。国际水泥行业数据显示，只有龙头水泥企业的市场占有率达到60%以上时，才能够享有议价优势。

　　目前，我国水泥行业可以划分为华北、华东、中南、东北、西北以及其它地区。其中，华北以冀东水泥实力最为雄厚，华东地区则有海螺水泥，东北有亚泰集团，剩余区域则集中在华东与西北两大“领地”。自2007年开始，以中国建材集团和中国材料集团两大央企为代表，在各自圈定的“领地”里展开一场纵横捭阖的整合大战：

　　以2010年表现最为抢眼的西北地区为例：受益于西北地区基建项目的发展，尤其是兰新铁路的建设等诸多因素影响，西北地区有着比全国其他地区更为良好的需求预期和政策背景。而整个西北地区的市场基本上已被中材集团牢牢占据——新疆的天山股份、宁夏的赛马实业以及甘肃的祁连山全部被其收于麾下。

　　而竞争最为激烈、中小水泥企业星罗棋布的华东地区，则由中国建材旗下的南方水泥来担当整合重任。据悉，南方水泥已经联合重组近150家企业，其在浙江省的整合行动已基本完毕。“超级规模”的战略重组行为，已经不仅是纯粹的以利益为主导的市场行为，还承载着央企特有的责任与使命。