上海券商求解“一参一控”

　　2010年12月31日，证监会对于券商“一参一控”的大限已然来临。

　　上海两大老牌券商——国泰君安和申银万国到底“花落谁家”？一份姗姗来迟的换股方案匆匆扔下了一只靴子。

　　2010年12月下旬，接近上海金融国资系统的人士向《第一财经日报》透露，上海国际集团有限公司（下称“上海国际集团”）与汇金公司已经签订了初步的备忘录，前者所持有的申银万国股份，将与后者所持有的国泰君安股份作交换。

　　汇金放弃国泰君安，上海国际集团放弃申银万国，从而使得上海国际集团在参股券商的数量上减少一家，朝解决“一参一控”迈出重要一步。上海国际集团力保的国泰君安，亦朝着上市目标挪近了一步。

　　尽管如此，无论是上海国际集团解决“一参一控”，还是国泰君安上市冲刺，还有很长的路要走。因为除了申银万国和国泰君安，上海国际集团还控股上海证券，其旗下子公司上海国有资产经营有限公司（下称“上海国资公司”）还参股中银国际证券。除非上海国际集团一揽子解决旗下四家证券公司达标“一参一控”，否则国泰君安上市仍然只是个画饼。

　　对于国泰君安，上海国际集团真可谓“想说爱你不容易”。放弃申银万国之外，上海国际集团还需付出50亿元左右的代价，以换回国泰君安股份。更令上海国际集团挠头的，是另外两家券商的出路和随之而来的艰难谈判。

　　自从上海国际集团将上海国资公司整合成旗下子公司以来，上海国际集团成了四家证券公司的股东。于是，“合并一家，或出让一家控股权，再卖掉一家”看似成了达到“一参一控”必然的路线图。

　　但也有专家提出，若能将本就是行政性捏合的上海国际集团与上海国资公司重新分开，以两家股东实现“两参两控”，则可轻易解决“一参一控”的难题。

　　换个思路，也许豁然开朗。

　　置换+重组+变卖

　　汇金与上海国际集团具体换股方案是：汇金公司持有的国泰君安10亿股中，5.22亿股与上海国际集团和旗下集团所持有的全部申银万国股份互换，换股比例为每一股国泰君安置换2.33股申银万国；另外的4.78亿股将由上海国际集团以10~15元/股的市场价格收购。照此计算，此笔交易的总金额高达上百亿元。

　　上海国际集团持有的12.19亿申银万国股份，分散在集团公司及下属三家子公司手中，知情人士告诉本报记者，这四大股东与汇金公司将“各换各的”，“不会全部归拢到上海国际集团”。

　　这样，换股和收购完成后，上海国资公司仍为国泰君安第一大股东，持股比例扩大到27.29%。而其母公司上海国际集团（集团层面）变身为第二大股东，将持有国泰君安约7.22亿股，占 47亿总股本的15.36%。

　　与国泰君安和申银万国股权置换谈判同时进行的，是上海证券控股权转让和中银国际股份的出售。

　　上海证券为上海国际集团和其子公司上国投100%控股，其控股权转让一直是媒体热议的焦点。此前平安集团、上海联和投资都被传出过与其接洽。而本报记者获得的最新消息是，入围谈判的有六家，其中两家央企、两家民企、两家非上海本土企业。没有平安集团和上海联和投资。

　　经本报记者了解，到底给六家中的哪一家，各方意见并不一致。统一意见的过程和意见统一后再谈判的过程并不轻松。

　　如果说上海证券是好女不愁嫁的“幸福的烦恼”，中银国际6%的股权转让，则颇为折腾。此前定下来的“年底前把中银国际卖掉”的目标已经完不成。“挂牌了两次，到现在都没人要，因为中银国际目前并没有上市的打算。”

　　近日媒体报道中银国际6%的股权将转给上海国盛集团，但本报记者经过核实，核心人士已经否认了此种说法。“尽管降价 10%，还是没有谈拢。”

　　据知情人士透露，爱建证券、晋亿实业都是出售的对象，但不是因为对方没有钱，就是没有资格。“整个谈判和出让程序搞得很复杂。”

　　当外界都以为国泰君安和申银万国换股备忘录的达成是上海金融国资改革的一项重要举措时，身处其中的业内人士却叹道， “这是被逼无奈啊，为了解决‘一参一控’，上海弄得鸡飞狗跳。”