哈药股改承诺有望“落地”：注入三精股权

　　哈药股份大股东哈药集团正准备履行股改承诺向哈药股份（600664.SH）注入承诺的不少于26.1亿元资产。

　　一位接近哈药股份知情人士告诉记者，“这次哈药集团很可能将持有的三精制药的股权放入哈药中，目前哈药生物工程公司注入的消息还不太明确”。

　　2008年2月，在推出在每10股送0.05股的股改方案被否后，为了使其每10股送0.07股股改对价方案获得通过，同年8月初，哈药集团承诺在股改后的30个月内，以非公开发行或其他方式注入资产及现金资产不少于26.11亿元，并在36个月内实施完毕。2011年2月之前正是资产注入的时间节点。

　　而哈药集团有意借此次资产注入实现搁置已久的整体上市。一位接近哈药集团层面的人士告诉记者，哈药集团有整体上市的打算，“三精制药独立不会太长时间了”。

　　2005年初，中信资本、华平投资、辰能投资三方共同斥资20.35亿元，获得哈药集团55%的股权。蛰伏5年后，一直在寻求退出通道。

　　三精股权或注入

　　哈药集团旗下控股哈药股份和三精制药（600829.SH）两家上市公司，其中，哈药集团主要资产多集中于哈药股份。上述接近哈药股份人士表示，“之前哈药集团在股改时承诺注入资产，跟哈药股份接触后，大股东先把集团持有的三精制药股权放进来的可能性很大”。这意味着曾经控股三精制药的哈药股份，在4年后再次控股三精制药。

　　由于哈药上市时南方证券违规持有哈药股份59%股份，哈药集团与其展开控股争夺战，南方证券差一点成为哈药股份和三精的控股股东。

　　在有可能丢失哈药股份控制权和三精制药的控制权危急关口，为了保留对三精制药的控制，2006年7月27日，哈药集团从哈药股份手中收购6212.54万股16.07%股份，从而占三精制44.82%%股份，哈药股份仍持有30%的股份，退居二股东。

　　目前，哈药集团持有三精制药17327.50万股份，占总股本的44.82%，控股子公司哈药股份持有其30%的股份。多个投资机构称，这次为哈药股份做资产注入方案的是中信证券，而不是之前做股改方案的齐鲁证券。或因中信证券的资产重组经验。

　　2008年2月，哈药股份推出股权分置改革方案，由于每10股送0.05股的对价未获流通股东通过，8月初哈药重提股改方案，哈药集团为了能使股改方案获得通过，在原有对价基础上提高对价0.02股，并承诺对哈药股份注资。

　　哈药集团提出，在股改实施之日起三十个月内向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产不少于26.11亿元，并尽力促使资产注入事项三十六个月之内实施完毕。另外哈药集团保证注入的资产上一会计年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%，注入当年的净收益不低于上一年度。

　　哈药股份1月13日停牌，后延迟到16日公告资产重组预案并复牌。

　　如果哈药集团将其持有的三精17327.50万股份注入，按照其1月13日停牌时股价21.18元计算，总值在36.69亿元，即使打八折也超过哈药集团资产注入承诺额度。

　　除了三精制药的股权，哈药集团上市之外的资产包括哈药生物工程公司、生物疫苗公司、哈药直销，哈药医药流通等资产。目前投资者则有另一预期，希望哈药先将上述等资产注入三精制药中，然后再将三精制药股权整体注入到哈药股份中，更名“哈药集团”。由于该项方案过于复杂，一步到位有难度。

　　哈药生物工程年销售额不到10亿元；而生物疫苗公司公司总资产4.1亿元，不过，上述知情人士表示，哈药集团只有生物工程公司颇有价值，对于生物工程公司注入哈药股份，“今年这个事情没有听说，不存在现实的必要。”2月15日，哈药股份董秘孟晓东告诉记者，“现在没有披露”。

　　整体上市借机

　　正如投资者所预期的，哈药集团也有意实现多年夙愿，借机实现整体上市。

　　一接近哈药集团人士告诉记者，“现在哈药集团有整体上市的打算，三精制药的独立发展不会太长了。之前，三精的独立发展主要是为了实现业务快速发展。”

　　哈药集团整体上市也有现实的需要。2005年，华平投资、中信资本和辰能投资出资20.35亿元，获得哈药集团55%的股权，哈尔滨国资仅余45%股权。其中华平和中信资本分别获得哈药集团22.5%股份。在引入上述资本后，哈药集团曾酝酿海外上市，但是由于连续几年与南方证券在哈药股份上展开控股权争夺战，这一计划也被耽搁。

　　而且好像是为哈药集团内部资产整合、筹划整体上市做准备，哈尔滨国资委曾于2010年7月和11月连续更换了三精和哈药股份的董事长，原董事长姜林奎、郝伟哲离职，刘占滨和张利君主掌三精和哈药股份。郝伟哲和姜林奎只留任哈药集团董事长和总经理。

　　作为私募基金，华平和中信资本投资哈药集团主要是财务投资，在投资5年后面临着退出问题。哈药集团如果不整体上市，这些投资机构就难有退出通道，哈药股份资产注入的开启，正好为其打开了通道。

　　对于私募投资机构来说，哈药股份通过资产注入，吸收合并三精制药股权及哈药生物工程公司、生物疫苗公司、哈药直销，哈药医药流通等资产，持有哈药集团的股权，也正好转化为持有整体上市平台哈药股份的股权。

　　不过，一位证券分析人士告诉记者，哈药整体上市如果和哈药股份资产注入一起展开则会比较复杂，涉及资产注入、股权吸收合并、华平等投资者持股的转换等问题，牵动的规模太大，不太容易实施。

　　该人士表示，“比较合适的方式则是分步走，资产注入先行，集团整体上市随后开展，哈药股份再通过换股吸收合并三精制药”。

　　对哈药股份来讲，目前最重要的是实现股改注资承诺，如果在承诺期未如期实现注资，哈药集团将面临巨额“赔偿”。

　　哈药集团在哈药股份股改方案中承诺：如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年每年年度分红提出现金分红，不低于该年度实现的可分配利润的80%的议案，并保证投赞成票，哈药集团所得分红全部转让给流通股东，直至再次提出新注资议案。