三类大股东难兑现股改承诺 中小股东维权困难

　　陈晶泽

　　2010年12月31日，北京证监局的一纸责令改正措施决定，让外运发展（600270.SH）成为沪深两市首家因未履行股改承诺而被责令整改的上市公司。

　　但外运发展只是众多未完成股改承诺的上市公司中的一例。目前尚有多家上市公司因种种原因未能完成当初股改时的承诺。

　　497家公司股改时承诺

　　统计数据显示，2005年股改以来，共有497家公司在股改中作出各种承诺，包括未来业绩分红承诺、股东增持承诺、资产注入承诺和其他承诺。其中上市公司大股东的资产注入承诺最为市场所关心。

　　Wind资讯统计数据显示，共有68家公司在股改中承诺，会在未来某个时间向上市公司注入资产，其中27家公司对资产注入的时间进行了明确。在这27家对资产注入的时间进行明确的公司中，23家公司承诺的最后期限已经过去。

　　“出尔反尔”型

　　不过对这27家公司中的一些公司来说，当初的承诺只是一句空话。

　　2006年，长春燃气（600333.SH）股改完成，公司在股改中承诺，公司股改完成后(于2006年12月22日完成股改)，公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司（现为港华投资有限公司）将于一年之内有选择性地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务，整合区域内燃气市场，拓展上市公司规模。

　　但长春燃气的承诺至今仍未能兑现。公司发布公告称，长春燃气控股的双方股东无法在规定时间内完成上述承诺，也不能确定完成时间。

　　同样的“食言”还发生在华东医药（000963.SZ）身上。不过类似长春燃气和华东医药这样的公司而言，尽管大股东的公告令人非常无奈，但总体来说，大股东仍然记得当初的承诺，只是不愿意兑现而已。

　　“不认账”型

　　而类似中体产业（600158.SH）这样的公司，他们则干脆对当初的承诺提都不提。

　　2006年，中体产业在股改时承诺，国家体育总局体育基金管理中心将在未来适当时机，把可提供的优质资产尽可能优先注入上市公司。但截至目前，中体产业相关股东仍无资产注入迹象。

　　对于这些不愿意兑现承诺的公司来说，另外一些公司未能兑现承诺却多少有些身不由己。

　　“身不由己”型

　　西藏药业（600211.SH）2007年在股改中承诺，将在股改完成后启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，新凤凰城及其控股股东凤凰城集团向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目。

　　不过2010年6月，西藏药业表示，在当前背景下，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性，资产注入方案最终应取得中国证监会的行政许可，原后续安排能否实施存在不确定性。

　　而去年7月吉电股份（000875.SH）也公告称，由于国家“上大压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得四平合营公司35.1%股权的注入和吉林桦甸油页岩综合项目的开发工作，发生了根本性的变化。节能环保政策也使得电力行业上市公司股改承诺注入资产不再适合上市公司发展。

　　中小股东维权有困难

　　上海市华荣律师事务所律师许峰认为，大股东违背当初承诺的行为，对上市公司及中小股东的权益造成损害。而上市公司由于跟大股东千丝万缕的联系，在大股东不更换的情况下，中小股东维护自己的权利通常比较困难。

　　他对《第一财经日报》记者表示，中小股东在遭遇大股东违背股改承诺后，如果与上市公司沟通无果，建议首先考虑合力向证监会、证券交易所等监管机构反映，无法得到有效回复或该类机构未采取有效行动的情况下，最后再考虑提起诉讼。