　　5月13日，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》下称《征求意见稿》，主要包含三方面的内容，规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定、支持并购重组配套融资。

　　业内人士指出，《征求意见稿》的推出有利于规范并购市场，减少并购重组过程中的投机性和垃圾股被爆炒现象。

　　规范借壳上市

　　2010年8月，国务院发布关于促进企业兼并重组的意见，明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组作用，加快经济发展方式和经济结构转变。

　　借壳上市，是并购重组的典型方法。《征求意见稿》界定了监管范围、监管条件和监管方式。监管范围方面，自控制权发生变更之日起，上市公司购买的资产总额占上市公司最近会计年度的比例达到100%以上的交易行为；监管方式方面，强化财务顾问对借壳上市公司的持续监督。

　　主要从三个方面明确监管条件。一是，拟借壳对应的经营实体持续经营时间要在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。二是，借壳上市后，上市公司应保持独立性；三是，借壳上市要符合国家产业政策。

　　此外，还涉及完善发行股份购买资产的制度规定。控制权不发生变更时候，上市公司可向其他特定对象发行股份。只是，对于数额有规定。发行数量应该不低于上市公司总股本的5%，如果低于5%，则主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板上市公司的交易金额不低于5000万元。

　　《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　该规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。

　　规范借壳重组

　　“从借壳上市的具体规定来看，借壳上市标准和IPO标准有趋同趋势。”财经评论人皮海洲认为，主要体现在经营实体存续三年以上，最后两个会计年度净利润超过2000万元，财务顾问对上市后的公司持续督导期限不少于三个会计年度。

　　武汉科技大学证券研究所所长董登新告诉中国经济师时报记者，此前有些入股方就是皮包公司，重组不是为了救活企业，而是追求重组后赚取差价。新规定的出台能够规范并购市场，避免重组过程中垃圾股被爆炒。

　　董登新建议，监管和制度改革等配套措施要紧随之后，比如建立退市制度，让垃圾股没有滞留空间，仅有其他制度治标不治本。

　　英大证券研究所所长李大霄告诉记者，此次新规则出台会有积极作用。能够杜绝不规则事情发生，保护投资者利益，有利于保持市场健康发展，避免虚假兼并重组发生。

　　也有人士建议，虽然新规体现IPO智慧，但也有需要完善的地方，重组新股应该最大程度让股民满意，在重组趋同IPO融资过程中取消定向增发，让投资者自由申购；鼓励重组应该和打击内幕交易并行，针对内幕交易启动民事赔偿机制等。

修改重组规则中国证监会规范借壳上市

更多公司调查