蓝田重组诡异局：广东温氏出局 楠溪江陷集资门

　　江湖生态（原蓝田股份）的破产重整，正上演一出“罗生门”。

　　4月上旬，在江湖生态子公司——蓝田水产品的拍卖过程当中，出现“诡异”流拍——广东温氏及其“陪标”者在交清了竞买以及履约保证金共计3亿元之后，在拍卖前一日放弃报名，导致拍卖公司做出流拍决定。（详见本报5月19日《“不死鸟”蓝田退市八年卷土重来 原董事长瞿兆玉魅影闪现重组》）

　　5月6日，江湖生态子公司——蓝田水产品债权人会议将其破产财产处置方式由拍卖改为协议转让，出价高者楠溪江集团无奈出局，再结合之前的流拍事件，引来法学界热议。

　　紧接着，5月12日，蓝田水产品破产财产买受人以及江湖生态重组方出炉，广东华年生态投资有限公司（下称“广东华年”）成为最后的赢家。这家注册于2011年3月17日的新公司，取之前的广东温氏而代之，再次引起坊间巨大争议。

　　由此，关于蓝田重组一事，政商勾结、利益输送、瞿兆玉（原蓝田股份实际控制人）闪现的流言四起，令主导重组的洪湖当地政府倍感压力。

　　时至6月初，重组当中一直备受“同情”的楠溪江一方，也突然卷入“集资门”——一位自称是楠溪江前员工人士在网上爆料，“楠溪江集团在参与蓝田重组前，虚夸了收购蓝田资产而在温州进行集资，在集资时曾向出资人做了许多承诺，包括许诺高额利息、许诺蓝田股份2013年2月复市等”。

　　一时间，波云诡谲。

　　近日，包括江湖生态破产重整管理人成员夏少林律师、楠溪江集团内部人士、广东华年诸股东在内的多方人士，均接受了本报记者的采访。几方人士仍各执一词，真相仍陷罗生门，但依据客观资料，或可更近事实一步。

　　此外，据本报记者了解，分歧虽在，江湖生态破产重整一事仍在《破产法》轨道上推进。

　　罗生门

　　此前，蓝田水产品破产财产拍卖的流拍以及债权人会议决定协议转让其破产财产，引起了巨大争议。

　　第一个问题便是价高者楠溪江的出局，被质疑有损债权人利益。

　　4月10日，广东温氏以及“陪标”者在交了共计3亿元的竞买、履约保证金之后，却没有报名参加蓝田水产品破产财产的竞拍，这导致是次拍卖只有楠溪江一家竞买者，拍卖公司随即做出了流拍的决定。

　　随后，蓝田水产品债权人会议做出了协议转让的决议，尽管公开声称愿意出高价，楠溪江还是没有被蓝田水产品破产管理人选中，无奈出局。

　　争议在于，只有一家竞买者便流拍是否符合拍卖法规定？流拍之后没有进行

　　第二次、第三次拍卖而直接由债权人会议决议改为协议出让，是否符合《拍卖法》、《破产法》规定？唯一的竞买者楠溪江是否应该成为优先协议买受对象？

　　对于上述问题，5月29日，一场围绕着江湖生态破产重组而举行的题为“私权处置、公共利益与政府角色”的研讨会在北京大学召开。无论是蓝田水产品破产管理人还是与之针锋相对的楠溪江集团，均有与会者从法律角度给予支持。众位专家最后并没有形成一致结论。

　　而对于楠溪江集团的出局，江湖生态破产重整管理人成员、北京德恒律师事务所律师夏少林对本报记者表示，“首先，我们认为楠溪江的整体实力不足以盘活涉及农业、工业和旅游业的整体资产。其次是他们的资金来源问题，发行职工股集资——借钱来搞重组，这肯定行不通的。”

　　夏所指的借钱重组，便是最近网上才爆出的楠溪江“集资门”事件。5月底，一位自称是楠溪江前员工人士在网上爆料，楠溪江集团在参与蓝田重组前，虚夸了收购蓝田资产而在温州进行集资。

　　该人士在网上贴出了名为《楠溪江集团收购重整蓝田水产品公司资产内部募资说明书》的扫描文件。文件显示，“本次内部私募3000万股，每位股东原则上限额认购10万股以内，每股5元，合计募集资金1.5亿元，所筹资金用于收购与恢复经营。本次投资于2011年2月至2013年2月复市，共计二年，中途不得退股但可转让，原则上中途不分红不付息。到期未能复市，可按月15％收益，自由退股。”

　　对此，6月7日，楠溪江集团代理律师李江对本报记者表示，“这份文件只在楠溪江集团董事长徐林的私人邮箱里有，从未对外公开过，是楠溪江集团所请的顾问设计的众多融资方案之一，并没有对外实施过。”李江进一步指出，“我们怀疑是有人突破了徐林的邮箱，盗取之后公开发布。”

　　此外，有媒体报道称，洪湖公安经侦大队赶赴温州永嘉，对楠溪江公司的税务、资金来源等情况进行调查。对此，以洪湖市政府成员为主的江湖生态化债盘活领导小组于6月5日发表声明，对此事予以明确否认。

　　另一个广泛传播的流言便是代持问题。

　　工商资料显示，在广东华年注册2000万元的股权中，温氏子公司监利温氏畜牧有限公司出资400万元，持股20％，另80％为三位自然人陈雄飞、冯志洪与罗跃龙所持，分别为35％、35％、10％。

　　据《证券日报》报道，广东华年中除去罗跃龙是否是自己持股尚不明确，但陈雄飞与冯志洪皆是代瞿兆玉持股。

　　为此，本报记者分别向瞿兆玉、罗跃龙、陈雄飞、冯志洪四位当事人求证，均获明确答复，代持一事系子虚乌有。

　　夏少林律师向本报记者透露了一个小细节。“在江湖生态确认债权的时候，瞿兆玉通过中国蓝田总公司和蓝田经济两家公司，共计申报了7亿多的债权，但我们就给他确认了1个多亿。瞿兆玉现在在蓝田的问题上，是没有发言权的。”

　　重组下一步

　　5月25日，江湖生态的第一次债权人会议在荆州中院召开，管理人提交的三项议案两次未获得通过，这三项议案分别是“财产管理方案”、“财产变价方案”及“重整计划（草案）”。

　　这被坊间认为是重组遇到波折。“这完全在我们意料之中。”夏少林说“江湖生态80％的债权在银行手里，他们都弃权了，自然无法通过。”

　　据介绍，经江湖生态破产重整管理人审查并初步确认的债权人有92家，确认的金额为35.34亿多元，而工商银行（601398）一家就有债权12亿元。根据破产法，所有议案必须债权人数和债权额都过半数（重整计划须2/3债权额同意）才能通过。

　　“这些债权人都是各银行的地方分行甚至更低一级的支行，要获得总行的授权，打个报告上去最快也要半年下来，所以这次他们没法投票，因此议案肯定无法通过。”夏少林进一步介绍。

　　《破产法》第八十七条规定，“未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案”。

　　重整还在《破产法》的轨道上继续进行，江湖生态重整方案或许会由法院直接批准。

　　此外，重组方广东年华的面纱也首度揭开。

　　其股东之一罗跃龙向本报记者介绍，广东华年的法人代表陈雄飞是中南恒展集团有限公司（简称中恒）的总裁、董事、法定代表人。中恒总资产近80亿元，净资产超过50亿元，主要经营房地产、酒店、物业管理、旅游等业务，“未来的江湖生态，旅游地产、酒店这块业务就主要由他负责。”

　　“广东温氏是搞农业的，蓝田丰富的农业资源就由他们来开发。”罗跃龙介绍，在江湖生态未来总计18亿的总投资中，养殖业直接投资约占20％，而温氏集团在广东华年中刚好占股20％。

　　此外，广东年华的另一自然人股东冯志洪主要做钢材业务，其经营及控股的钢材企业属于佛山地区钢材重点龙头企业。

　　对于复市的问题，罗跃龙则表示，“那是长远的问题，首先是要做出好业绩，2012年净利润2000万，预计5年内做到5000万的净利润，或者更快。”