杨阳

　　美国当地时间6月7日，互联网“酋长”杨致远的美国雅虎成了被告。

　　美国投资者认为雅虎有足够的机会告诉他们，雅虎控制的阿里巴巴集团旗下子公司支付宝已经脱离了雅虎的经济体系，成为一家无法纳入财报的纯中国公司。雅虎并没有这样做。

　　美国证券公司Kendall Law Group宣布，将代表雅虎股东在加利福尼亚南区法院对雅虎发起一起集体诉讼。凡是在4月19日至5月13日之间买入雅虎股票的股东，都可以在这项集体诉讼中担任原告。起诉的理由是雅虎在支付宝股权转移事件中违反了《1934年证券交易法》有关虚假和误导性声明的规定。

　　为什么支付宝股权两次转让时，雅虎没有公告？为什么雅虎在自己承认的3月31日——最后知晓支付宝被剥离的时间，也没有公告？为什么选择5月10日突然公告？

　　一位知情者透露，在5月10日的前几天，美国商务部通过中国商务部向杭州支付宝公司索要支付宝的股权结构说明书。

　　当人们把目光集中在被告席上的雅虎时，另一个令人深思的问题是，如果没有一份阿里巴巴集团全体股东签字的协议在手，私自将如此重大的资产剥离，等待马云的是什么？

　　与此同时，又一场“诚信”危机正笼罩在中国概念股的头上。人们搞不清是马云在雅虎不知情的情况下剥离了支付宝，还是杨致远在明知道支付宝被转移后不曾及时披露这一关键信息，时间甚至长达一年半。

　　两次剥离

　　一位投资界资深人士表示，这样的重大资产变更，必须由所有董事会成员签字才能生效。雅虎之所以5月才在财报中公布，并且称最迟3月31日才知道支付宝的事，按照常理来推断，应该是根本就没有四位股东共同签字的文件。

　　面对“支付宝的转移究竟雅虎是否知情”的问题，相关人士称，马云和杨致远早在2008年就开始磋商支付宝的事情。到了2009年7月，在阿里巴巴的董事会上，双方曾经“就支付宝的问题讨论并确定，将其70%的股权转至一家内资公司名下”。

　　这家内资公司就是目前支付宝的控股方“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”。这直接导致，在2010年12月21日央行网站公布的支付宝申请《支付业务许可证》的公告中，其股权结构一栏得以填为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司为我公司单一出资人”，成为纯“内资”公司。

　　此后，2010年8月的阿里巴巴集团董事会上，再次讨论并确认了支付宝剩下的30%股权也转让给该公司。

　　与此同时，马云先后向浙江阿里巴巴电子商务有限公司增资3.3亿注册资本，加上此前的1.7亿，达到5亿元注册资本，取得了央行规定的合格注册资产规模。

　　知情者称，在之前的董事会上，杨致远和孙正义对剥离支付宝的事是默认态度，但没有形成协议，也没有签字——这也成了现在对马云最为不利和被动的一点。

　　对于这样的“口头协议”，或许可以理解为给马云和杨致远留下了更多的空间：马云可以对外说，董事会一直在讨论，杨致远没道理不知道。

　　据悉，从2008年之后就已经开始跟雅虎谈判的马云，最初是想回购阿里巴巴集团的股份——43%在杨致远手里，30%在软银孙正义手里。

　　曾有美国媒体爆料，马云那时对雅虎提出的回购条件是35亿美元回购15%的阿里巴巴股份。如果按照这个金额计算，当时雅虎手中阿里巴巴的价值在100亿美元以上，包括阿里巴巴香港上市公司、淘宝网和支付宝。

　　但是，摆在马云面前要解决的并非集团的大股东问题，而是支付宝生存问题——支付宝如果没有牌照，淘宝则将受到重大业务损失。

　　孙正义的“沉默”

　　事实上，如果能够回购，或许阿里巴巴和它旗下的支付宝就都可以平安过关。

　　声称了解此事的知情者透露，起初孙正义和杨致远都认为，支付宝的牌照问题可以通过协议控股来解决。但是后来杨致远接受了先保支付宝以及业务严重依赖支付宝的淘宝的决定，而孙正义则坚持认为应该通过协议控股方式让支付宝成为壳公司控股下的“内资”公司。孙正义由于多种考虑迟迟没有表态，对一切谈判都采取拖延政策。

　　孙正义拖延的第二个原因在于，马云在与杨致远就支付宝谈判的时候，孙正义也在就雅虎日本的股权问题与杨致远谈判。原本对雅虎日本公司持股四成多的孙正义则希望杨致远能够让他买下全部雅虎日本的股权，成为孙正义的全资公司。

　　第三个令孙正义无法接受的就是支付宝的估值问题。孙正义自己也是支付宝的股东，对于支付宝这个占据支付市场一半份额的公司，任何今天看起来高的估值都可能成为历史上最吃亏的买卖。

　　事实上，马云、杨致远和孙正义之间的关系一直颇为复杂。马云对他们之间的关系形容为“并不太好”。如果说马云与杨致远之间的分歧在于支付宝的估值，那么马云与孙正义之间的矛盾甚至集中在是否可以剥离支付宝上。

　　据悉，到目前为止，孙正义对外的唯一回应就是，在马云宣称“协议控股”对于支付宝拿到牌照的风险过高而拒绝之后，他就不再参与有关支付宝补偿问题的谈判。

　　按照孙正义的说法，现在他“以沉默的不合作挑战马云试图构建的权力新格局”——显然，执掌阿里巴巴集团30%股份的孙正义并没有“同意”剥离支付宝。

　　现在的问题是，即便真的有过一个阿里巴巴董事会没有签字形成正式文件的“口头”协议，马云将其剥离出来又是否符合公司章程？毕竟，雅虎美国的CFO在分析师电话会议上也承认，阿里巴巴集团的股东协议里的条款是：任何转让都要得到股东同意。

　　雅虎的谎言

　　杨致远已经认识到，“协议控股”方式在中国行不通，过去几年以来，中国人民银行一直在暗示中国将围绕在线支付行业设立监管和牌照机制，目前还没有明确的政策指出是否允许直接或间接的外资控股支付公司在华取得牌照。

　　就在雅虎财报宣布的前不久，杨致远就已经得知第一批的支付牌照将只授予中资在线支付公司，他们也无法确认外资公司是否能继续在中国的在线支付行业存在。以软银和雅虎为代表的阿里巴巴股东都已经认识到必须让支付宝取得牌照。并且，只有当支付宝转为中国公民所有时，公司才能继续产生价值。

　　雅虎为什么选择5月10日突然公告？

　　一位知情者指出，就在雅虎发布公告的前一天，正是5月9日举行的中美第三轮战略与经济对话的时候，在这次重要会议上，人民币汇率并没有成为主要议题，而政府采购、自主创新认定领域，市场准入、技术转移、知识产权、技术标准等问题，成为美方关注的焦点议题。中方也在创新和科技产业领域，提出了要求美国放开高科技产品出口管制，以及更公平对待中国对美投资等议题——华为美国公司副总裁乔小平要求，华为美国公司是在美国注册的公司，希望能够获得和美国其他公司一样的市场环境。

　　上述人士透露，甚至就在5月10日的前几天，美国商务部通过中国商务部等多部委向杭州支付宝公司索要支付宝的股权结构说明书——雅虎曾试图借此在支付宝的外资身份上做文章。当然，这一说法目前不可能得到雅虎方面的求证。

　　无论如何，对于一心想要脱离雅虎的马云来讲，支付宝无疑是个最好的机会。也许，支付宝谜局的另外一个侧面是马云正在极力摆脱雅虎和软银——甚至淘宝一直拖着不上市也是马云的筹码之一。

　　马云唯一要担心的，可能就是如何为剥离支付宝去善后。在没有董事会决议的情况下剥离一个美国上市公司控股的重要资产，马云又将何去何从？