信息早报 张斌

　　6月15日，省广股份董事会发布公告，宣布公司以现金954.7万元增资广州旗智企业管理咨询公司，获其50.98%的股权。

　　资料显示：广州旗智企业管理咨询有限公司，法定代表人：栗源；成立日期：2007年9月17日；注册资本：50万元。2010年营业收入36,607,025.19元，营业利润4,103,758.66元，净利润3,058,131.00元。

　　省广股份在公告中表示，此次增资，主要看重的是旗智在汽车行业的营销资源：“旗智所处行业为公共关系行业，……旗智的股东及管理层在公共关系行业从业多年，积累了深厚的汽车领域公关资源，具有持续获得公关资源的能力。”

　　值得注意的是，此次收购，省广股份给旗智管理层设定了激励条款，其中指出了今后IPO的可能性。

　　根据双方商定的条件，合资后旗智经营管理由旗智现有的经营团队负责；旗智未来三年的经营业绩目标是：三年合计净利润6500万。其中2011年净利润1,500万，2012年净利润2,100万，2013年净利润2,900万。

　　如果旗智公司在2011-2013年实现的净利润合计数达到6500万，则省广股份同意旗智公司展开高管和核心员工股权激励或进一步收购。旗智公司可采取如下两种的任一种安排：一是旗智公司启动 IPO程序。此时，旗智公司提供20%的股份用于高管和核心员工股权激励(定价不低于当时旗智公司净资产，不高于旗智公司2013年经审计净利润的3倍PE)。二是省广股份以16倍市盈率的价格收购原股东所持有旗智公司15%的股权。

　　记者发现，今年以来省广股份频频开展收购活动，而且都对收购对象的管理层设定了激励条款或者对赌条款。

　　今年3月28日， 省广股份董事会公告，以11055万元获得重庆年度广告传媒公司51%股权。省广股份与年度公司原股东约定，股权转让款分三期支付，原股东获得转让款金额将与年度公司2011-2013年具体业绩挂钩，而且公司根据年度广告的业绩实现情况，对原股东设定了相当苛刻的对赌条件。

　　值得注意的是，对于省广股份的收购行动。市场似乎并不看好。在重庆年度广告的收购案公布之后，省广股份的股价即步入下行通道，并在4月下旬跌破了39.8元的发行价。

　　从公司公布的业绩来看，省广股份的经营形势良好：2010年年报净利润增长27%，2011年一季报净利润增长32%。从研究机构的评价来看，对于省广股份收购年度广告也都给予了积极评价：“重庆年度主要经营媒体端广告代理业务，……拥有较强的媒体广告代理资源优势。而公司主营业务是客户端广告代理业务，双方在业务上具有极强的互补性。……收购完成后，省广与重庆年度将实现资源的高度互补，对省广媒介代理业务毛利率提升起到积极的作用，媒介代理业务毛利率的提升，将高公司的盈利弹性。”

　　那为什么股价会如此“不给力”呢？看来主要是限售股解禁惹的祸。5 月5 日，省广股份上市1 周年，将迎来第一批小非解禁，共计2474 万股，占到总股份的30.04%，持股股东为省广股份的73 位核心员工。

　　国元证券的一份报告认为。“公司自公布收购方案以来，股价不涨反跌，我们认为主要原因还是对5 月6 日的小非解禁潮比较担忧”。

　　而国信证券的分析则更为犀利：“这部分股东若减持，影响将包括两个方面：(1)增加股票供应，从而对股价形成压力。在过去40 个交易日(以2011 年4 月18 日往前推)，省广股份的单日平均成交量为57 万股，最高和最低交易量分别为213 万股和12 万股。新增可流通股票量相当于平均成交量的43 倍。

　　(2)当核心团队都成了千万富翁时，其工作动力可能不如以往，从而影响省广股份的长期增长。按照4 月18 日的收盘价计算，持股市值超过1000

　　万元的股东达到36 个，市值在500-1000 万元的股东达到16 个。若这些股东减持套现，即将跨入千万富翁的行列，之后，这些核心团队能否一如既往兢兢业业，可能还需要公司高层更多的智慧。”

　　果然，在省广股份实施2010年的“高送转”分配方案前夕，遭遇股东套现。5月9日，省广股份出现三笔大宗交易，累计成交4999万元。有分析认为，抛售股份有可能来自限售股解禁。值得注意的是，大宗交易35.86元/股的成交价格仍然在发行价下方。

　　但也有广告业内资深人士向记者表示，对于省广股份这样的大广告公司的核心团队来说，不少人以其工作收入就已经迈入“先富者”行列，限售股解禁带来的千万级的市值并不算财富的暴增，国信证券的分析似乎并不了解情况。

　　从这两次的收购的目标和手法来看，省广股份管理层的战略思路非常清晰，对于团队积极性的重视亦可谓非常明显，但是，如何让市场消除对解禁股的担忧，仍然是省广股份面临的难题。