理财周报见习记者 钟辉/文

　　6月28日，深发展收到证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》，标志着该行收购平安银行的重大资产重组获得中国证监会的最终批文。

　　翌日，深发展召开发布会，行长理查德·杰克逊公布两行重组后的发展战略，两行重组进入实质性的关键阶段。可以算账了。

　　“000001.SZ”，深圳交易所代码000001透露了深发展踩着改革开放脚步一步步走来，与之一同走来的还有中国的老股民，深发展的老股东。改革总是伴随着风险，这些原始股东们与深发展风雨同舟，看不到的人看到的只是原始股东伴随改革开放成功而来的成果收益，看得到的人看到的还有收益背后的风险与原始股东的执着。

　　新桥投资入股深发展五年，一直在做“减法”战略，五年间以22.36亿的持股总成本获利至少92亿，利润率高达412%。接手新桥投资的是与深发展同城的中国平安来势汹汹，大有拯救深发展之意。可中国平安不是佛祖，其花如此大的代价收购深发展，更重要的目的是打造集保险、银行、投行等于一体的金融帝国。

　　新桥是圈钱的过客，平安是凶猛的野心家。谁在为深发展着想，又有谁在为深发展的原始股东谋利？深发展原始股东从“平深恋”中得到了什么，又失去了什么？

　　新增网点利润平分深发展不利

　　2011年6月30日，应证监会要求，深发展披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（下称报告书）和《关于重大资产重组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案》（下称厘定方案），标志着“平深恋”已步入洞房，开始清算账单。

　　《报告书》是2010年9月15日深发展披露的报告书（草案）的补充，补充内容主要包括：自评估基准日之次日至完成过户的过渡期间认购对价资产所产生的收益由深发展享有，损失由中国平安承担；平安银行2011年预测净利润将为23.00亿元，2012年预测净利润为28.58亿元，2013年预测净利润为35.97亿元，购买资产实施完毕后的3年内，任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%（补偿金额）。

　　《厘定方案》显示，对于双方均有分行的地区，新增网点的利润按照两行的经营效率比例进行分配；新增对于平安银行与深发展均没有分行地区，新增网点的利润在深发展和平安银行之间按照5∶5的比例进行分配。

　　研究5年的资深银行业分析师向理财周报记者表示，“他们都有分行的地区的利润是按经营效率来分的，都没有分行的地区却平分，深发展的经营效率总体要强于平安银行，这对深发展不利。”

　　平安银行46亿估值差额

　　回顾来看，“平深恋”可以分三步，2010年5月4日，中国平安以该公司2.99亿股H股认购新桥投资持有的5.2亿股深发展股份；2010年6月30日，深发展以每股18.26元的价格向中国平安的子公司平安寿险定向增发3.7958亿股，总额达69.3亿元；2011年6月28日（证监会批准日），中国平安以其所持有平安银行90.75%的股份价值等同于9.25%平安银行股份的现金（约26.92亿元），认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。

　　三次交易后，平安银行成为深发展的子公司（持股比例为90.75%），中国平安持有深发展股份为52.4%，深发展也成为了中国平安的子公司。

　　平安银行与深发展重组前，中联评估出具的资产评估报告显示，平安银行账面价值为153.3亿万元，评估价值为290.8亿万元，评估增值率为89.71%。

　　长江证券研究报告指出，按照平安银行预估值291亿元，估算平安银行2009年和2010年市净率分别为2.03倍和1.81倍，市盈率分别为为26.33倍和16.14倍，对比上市公司估值，相对偏高。同时长江证券给出平安银行合理估值为2.84元/股。公开资料显示，平安银行总股本为86.23亿股，照此计算，平安银行总估值为244.89亿元，低于中联估值45.91亿元。

　　无独有偶，国泰君安研究报告也指出，估值在上市股份制银行中处于中上水平，高于行业平均。平安银行年报显示，2010年每股净资产为1.82元，若按照国泰君安给出的1.61倍市净率计算，平安银行总估值为252.67亿元，低于中联估值38.13亿元。

　　深发展损失的不仅是平安银行的46亿估值差额，更要接受盈利能力被摊薄的事实。根据年报数据计算，2010年深发展净资产收益率23.86%，而平安银行仅为11.17%。长江证券上述研报显示，深发展ROA(资产收益率)摊薄了近5%，ROE(净资产收益率)摊薄近20%。

　　此外平安银行还有9.25%股权悬置。两行合并此事的关注将从平安转移到深发展，深发展接一烫手山芋。