主要涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容

　　【财经网专稿】记者 李欣 8月5日，中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(下称《决定》)。

　　本次《决定》主要涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。

　　在规范、引导借壳上市方面，对监管范围，此次明确界定借壳上市是指，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

　　对于监管条件方面，要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。另，在监管方式方面，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范。

　　有关负责人进一步解释称，上述要求对于借壳上市的监管重点更加突出持续督导效果，借壳上市完成后持续督导期限不少于三个会计年度。相关规定对于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易的问题、平衡借壳上市与IPO的监管效率、以及推进市场化退市机制的改革等有所促进。

　　不过，金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。

　　此外，本次《决定》还对发行股份购买资产的制度有新的要求。即明确了上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不变的情况下，可以有第三方参与购买资产。具体而言，是可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，或者低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万人民币。

　　再有，在支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作上，《规定》明确写明，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，且证监会将采取一次受理、一次核准的方式。

　　有关负责人强调，配套融资不能用于新增项目和扩大生产，否则将走再融资程序。且所配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委审核；超过25%的，一并由发审委审核。

　　与本次决定配套发布的还包括《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》。

　　据了解，《决定》是在2010年8月国务院《关于促进企业兼并重组的意见》下，证监会对于推进资本市场并购重组的十项工作安排的进一步安排，在此基础上，证监会目前还在研究论证推行并购重组审核分道制，从而有条件地简化一批重组项目的行政审核程序。

　　本规定自2011年9月1日起正式实施。