隐藏私有化路径 12年增值800倍

　　玉龙钢管成功“穿越”

　　本报记者 郭觐

　　唐永清以600万元现金的代价将总资产高达12731.69万元的玉龙集团收入囊中，如果玉龙钢管成功上市，以30倍市盈率估算，唐永清家族身家接近50亿人民币，增值800多倍。

　　2010年上会折戟后，江苏玉龙钢管股份有限公司(下称“玉龙钢管”)今年再次向证监会递交上市申请。

　　8月31日，玉龙钢管通过了发审委审核。

　　时隔一年，为玉龙钢管冲关保驾护航的主承销商由国信证券换成了平安证券。最新披露的招股书中增加了国有改制的篇幅，却隐去了受让集体企业腾龙金属资产的细节。

　　从玉龙集团到玉龙钢管

　　招股书显示，玉龙钢管前身无锡县高频焊管厂成立于1980年11月19日，企业性质为社办集体所有制企业，主管部门为玉祁工业总公司。1990年5月9日，无锡县高频焊管厂变更为法人制企业，出资者为玉祁工业总公司。1994年5月，改制为玉龙集团公司。1999年，企业产权有偿转让给时任玉龙集团董事长的唐永清，原集体企业变更为私营企业，同时由承购者唐永清筹建江苏玉龙钢管有限公司。

　　以1999年8月31日为评估基准日，当时对玉龙集团的总体资产评估值为12731.69万元，负债评估值为10460.72万元，净资产评估值为2270.97万元。同年11月，玉祁工业总公司与唐永清双方协商，对江苏玉龙钢管集团公司净资产权属界定确认，认可不良资产核销978.97万元；确认江苏玉龙钢管集团有限公司净资产1292万元，其中880万元作为有偿转让金额，880万元中的600万元净资产由唐永清以现金购买后作为其出资投入玉龙有限，剩余280万元净资产对应的转让款作为玉龙有限对玉祁工业总公司的负债；其余412万元的债权全额划归玉祁工业总公司，由其自行处理。

　　由此可以看出，玉龙集团向唐永清按照净资产出售公司股权时，先进行了两次“股转债”的处理：

　　1.核定玉龙集团净资产为1292万元，其中，880万元作为有偿转让金额，412万元作为债权，全额划给玉祁工业总公司。至于412万元债权是否收回，则未有下文。

　　2.接着对880万元净资产作出处理，其中，人民币600万元净资产由唐永清以现金购买；剩余人民币280万元净资产作为玉龙有限对玉祁工业总公司的负债，该280万元已由玉龙钢管归还。

　　上述处理，实质上是对改制前的企业进行了两次减资，玉祁工业总公司持有的股权变为了债权，但原企业性质为法人(持有《企业法人营业执照》)，对其变相减资，违反了法人资本维持原则，同时未履行公告、通知债权人等义务。

　　就这样，唐永清以600万元现金的代价将总资产高达12731.69万元的玉龙集团收入囊中，如果玉龙钢管成功上市，以30倍市盈率估算，唐永清家族身家接近50亿人民币，增值800多倍。

　　做了这么一笔精明买卖的唐永清，究竟是何许人也？招股书显示，唐永清于1971年至1987年间在无锡县高频焊管厂历任车间主任、人保科长、厂办主任；1987年至1994年间在无锡县高频焊管厂先后担任副厂长、代厂长、厂长兼任玉祁工业总公司副总经理；1994年至1999年任玉龙集团公司董事长、总经理。

　　受让腾龙金属资产

　　记者在比对玉龙钢管2010年的招股书与最新披露的招股书内容时发现，前者关于受让集体企业无锡腾龙金属钢管厂(下称“腾龙金属”)资产的细节值得注意。

　　据玉龙钢管2010年招股书显示，2006年腾龙金属与玉龙钢管签署《资产转让协议》，约定腾龙金属将一套螺旋焊管机组、一套方矩形焊接钢管机组及辅助配套设施转让给玉龙钢管，转让价格为735.7万元人民币；2007年8月20日，腾龙金属与玉龙钢管签署《资产转让协议》，约定腾龙金属将其位于无锡市惠山区玉祁镇玉东村东北村60-07-23地块的厂房、办公楼及其他所有建筑转让给玉龙钢管，转让价格为620万元人民币，2007年10月，玉龙钢管与无锡市国土资源局签订《无锡市国有土地使用权转让合同》，玉龙钢管以出让方式获得腾龙金属原使用地块的国有土地使用权，使用期限为50年，用途为工业用地。2007年12月27日，腾龙金属注销，其注销之前的债权债务全部由玉祁镇玉东村民委员会承担。

　　对于资产转让，2010年招股书中除了披露“锡公评报字(2006)第31号评估报告”及评估做价735.7万元和“锡公评报字(2007)第35号评估报告”及评估做价620万元外，没有任何有关该资产的详细信息，对于该交易的公允性没有进行任何描述。而玉龙钢管对于获得腾龙金属原使用地块的国有土地使用权的土地出让金的数额也未说明。另外，在玉龙钢管获得腾龙金属一系列优质资产的同时，对于腾龙金属的债权债务关系、残疾工人安排等，却再次表现出其“精明”的一面，全面借鉴玉龙集团私有化改制的“经验”，将以上资产全部留给玉祁镇玉东村委会承担。

　　同时，腾龙金属的法人更迭也很蹊跷。

　　记者从其2010年的招股书中了解到，腾龙金属前身锡山市玉东金属型材厂(下称“玉东型材”)成立于1998年8月28日，注册资本为880万元人民币。2001年4月，因玉东型材原法定代表人韦福南到退休年龄，锡山市玉祁镇玉东村村民委员会免去韦福南原法定代表人职务，任命唐志毅(唐永清独子)为玉东型材法定代表人，当时唐志毅不足24岁，但到了2005年9月22日，腾龙金属法定代表人由唐志毅变更为王仁(唐永清二女婿)，至于为何变更，以及变更的法定代表人为何都是唐永清的直系亲属，招股书中均未给出解释。此外，仅2007年，腾龙金属为玉龙钢管的借款担保和票据就高达24项，担保金额高达34750万元。此时，集体企业腾龙金属俨然已成为玉龙钢管“自家兄弟”。

　　在2011年最新披露的玉龙钢管招股说明书中，腾龙金属的名字却不见踪影。