每经记者 喻春来 韩海龙发自北京、深圳

　　12月12日晚间，中国燃气(0384，HK)发布公告称，公司已于12月7日、12月9日二度接获新奥能源(2688，HK)及其合作伙伴中国石化(0386，HK)发出的收购要约。

　　此前的12月7日，中国燃气与新奥能源双双停牌。新奥能源在公告中表示，停牌主要因为“涉及潜在的非常重大收购事项”。

　　根据公告，中国石化和新奥能源计划出资至多167亿港元 (合约21.5亿美元)，收购中国燃气所有发行在外的股份。倘若成功，这将是国有企业与民营企业合作海外并购项目第一案。

　　不过，《每日经济新闻》记者了解到，目前尚不清楚中国燃气董事会会否接受上述收购报价。新奥能源财务总监郑则锷表示，正与中国燃气董事会接触中。如果一切顺利，明年年中有望完成交易。

　　受上述消息影响，昨日(12月13日)，中国燃气股价大涨逾20%至3.38港元/股。

　　最快明年年中完成交易

　　中国石化和新奥能源计划以每股3.5港元的价格，收购中国燃气的流通股，较中国燃气停牌前12月6日的收盘价溢价约25%。

　　“我们认为是合理的”，郑则锷表示，每股3.5港元的报价，是充分考虑中国燃气以前的股权、并购后未来的协同效应等因素作出的。

　　上述两家公司的公告称，收购总代价约167亿港元，收购比例为新奥能源占55%，中国石化占45%。其中，新奥能源将通过贷款及自有资金支付55%收购价，中国石化将通过信用证及自有资源现金或其他融资支付45%。

　　数据显示，中国石化目前持有2.1亿股中国燃气股份，约占后者已发行股本的4.79%。新奥能源目前未持有中国燃气股份。

　　据郑则锷透露，在2012年2月28日前，新奥能源将向公司股东发出通函，3月份左右召开特别股东会，以征求对上述交易的意见。

　　目前，国家发改委和商务部已就上述并购启动了安全和反垄断的审批程序。

　　“此次与中石化合作，我们对于审批的通过很有信心，”郑则锷说，“而天然气分销领域，每个城市都有独家经营权，新奥能源项目近100多个，中国燃气150个左右，双方服务的人口都约500多万，通过审批的问题也不大。”

　　在他看来，如果顺利，明年年中有望完成上述交易。

　　不过，一个现实问题是，中国燃气目前尚未就以上收购要约作出决定，尚未与任何公司就可能发生的收购交易展开谈判，正在就此事咨询其法律和财务方面顾问。

　　德意志银行对此发表报告说，中国燃气的声明意味着这起收购将是敌意收购。

　　惠誉也迅速作出反应，将新奥能源“BBB”的长期外币发行人违约评级和优先无担保评级，列入负面观察名单。惠誉认为，如果交易得以进行，将导致新奥能源的负债上升，而该交易在中短期内给新奥能源带来的现金流将有限。

　　对此，郑则锷表示，新奥能源目前持有现金超过9亿美元，加上贷款，有足够资金完成100%的要约收购。而且，收购事项可能在明年3月后才会有相应行动，目前很难说明未来公司财务状况会怎样。

　　未来燃气市场三足鼎立？

　　公告显示，中国石化和新奥能源有意在完成收购要约之后，继续中国燃气的现有主要业务，不打算对其运营作出任何重大改变。

　　“如果并购完成，新奥能源和中国石化的持股比例将处于相当的水平。新奥能源与中国燃气的经营规模目前相当，收购后，有望成为中国最大的管道天然气下游分销企业。”郑则锷说。

　　他表示，之所以选择与中国石化合作，一是因为后者本身就是中国燃气的股东，二是可以在气源、液化气经营等方面产生协同效应。

　　中投顾问能源行业研究员周修杰认为，之前中国燃气高层内斗(公司原董事总经理及执行董事刘明辉和原执行总裁黄勇二人因涉嫌职务侵占罪被拘)，导致公司发展受到影响。因此，中国燃气有引入外部投资者的需要，并因此和新奥能源以及中国石化频频接触。新奥能源希望整合中国燃气的业务，扩大天然气分销市场份额，因此对于收购中国燃气颇感兴趣。中国石化则有意通过中国燃气，来布局天然气下游分销市场。因此，大家找到了共同的利益结合点。

　　周修杰还称，中国石化收购中国燃气说明其正在全面加强对下游天然气分销市场的投入力度，“两桶油”在天然气销售市场的争夺将会进一步加剧。

　　在周修杰看来，未来国内的燃气市场很可能形成三足鼎立的态势，这三方分别是以昆仑燃气为代表的内地国有企业、以港华燃气为代表的香港企业、以新奥燃气为代表的民营企业。

　　昆仑燃气有关人士却不以为然，认为该交易对中国石化没有好处，新奥能源没有气源、终端、资金上的优势，双方并不存在合作点。

　　收购疑因外资持股过高

　　值得注意的是，有市场人士向《每日经济新闻》记者分析称，上述收购或与外资持股比例过高有关。

　　中国燃气相关公告显示，韩国SK集团占股不小。截至2011年3月31日，公司前五大股东持股情况为：刘明辉持有股权合计5886274000股，持股比例约为13.43%；OmanOilCompanyS.A.O.C。持有股权合计237567060股，持股比例约为5.42%；CHEYTaewon持有股权合计22732900股，持股比例约为5.19%；SKC&CCo.,Ltd持有股权合计22732900股，持股比例约为5.19%；SKHoldingsCo.Ltd持有股权合计227329000股，持股比例约为5.19%。

　　事实上，截至2010年12月30日SK集团进行内部改组前，CHEYTaewon与SKC&CCo., Ltd、SKHoldingsCo.Ltd为一致行动人。

　　2011年中国燃气公司年报显示，由于SK集团进行内部改组，CHEYTaewon间接持股数由之424248000减少至227329000。不过，CHEYTaewon，SKC&CCo.,Ltd和SKHoldingsCo.Ltd目前依然分别持有中国燃气5.19%的股权。

　　资料显示，CHEYTaewon实为韩国大型跨国企业SK集团创办人崔钟贤之子。

　　今年5月，清华大学张衡平、中国人民大学张新宝、中国法学会张守文、北京大学萧江平等4位业内专家公开发表意见称，韩国SK控股中国燃气，可能违反中国的国家安全审查、反垄断及外资政策，要求有关机关对中国燃气进行审查，以保证国家安全。