叶碧华

　　纷扰不断的真功夫内斗再起波澜。

　　1月10日，本报记者从接近蔡达标方面人士处获悉，在蔡达标出事前，蔡达标、潘宇海双方就股东持股比例曾达成协议，并于2010年12月27日获得广东省外经贸厅的批复。

　　根据协议，蔡达标需向潘宇海共计支付7520万元转让金。蔡达标此前通过“反担保”获得3600万元，旗下公司在2010年底亦向中国银行广州东山支行借款3760万元。

　　真功夫股权纠纷越演越烈。2011年4月，蔡达标前妻潘敏峰在其微博上传了一系列密件，指蔡达标在担任公司董事长期间，利用公司名义外聘两家专业中介机构从事“去潘化”事务。

　　2011年5月11日，广东省公安厅在其官网发布公告证实，真功夫餐饮管理有限公司原董事长蔡达标已于4月22日被公安机关抓捕归案。

　　真功夫公关部称，“公司经营管理一切正常，股东纠纷不影响公司运营。对有关股东的问题公司不予置评。”

　　“去潘化”几近完成

　　倘若潘家不愿意放弃争夺真功夫，为何愿意签署减持股权协议？潘宇海对此协议未予回复。

　　2010年9月《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》显示，此次股权的转让款总额为人民币5.0021亿元。其中，蔡达标一方将付出7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%(对应真功夫公司3.76%的股权)，今日资本一方将以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫公司21.25%股权。而作为交换的条件之一，潘宇海则需要付出1万元来购买东莞市哈大师餐饮管理有限公司和深圳市千百味餐饮管理有限公司100%股权，“并且，各方同意真功夫公司同时免除真功夫公司先前已向前述两家公司提供的全部历史借款及其他欠款。”

　　在此之前，真功夫股权基本处于“对半分”的尴尬局面：潘宇海和蔡达标各持有真功夫公司41.74%股权，东莞市双种子饮食有限公司持有真功夫公司10.52%的股权，今日资本公司和中山市联动创业投资有限公司各持有真功夫3%的股权。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权略超潘宇海，公司董事为蔡达标、潘宇海、徐新和黄健伟。

　　至此，蔡达标以略微的控股优势主导真功夫的运营，但对于立志要上市的真功夫来说，这种基本对半开的持股比例并不适合。因此，蔡达标一直在努力寻求“去潘化”。

　　据潘敏峰此前曝光的密件显示，蔡达标在2009年曾外聘两家专业中介机构从事“脱壳”、“去家族化”等事务，为的就是“削弱潘家在真功夫的地位”。

　　而在这次股权转让全部完成且2008年股权激励计划实施后，潘宇海将不再持有双种子公司股权，其直接持有真功夫公司的股权比例将调减至20.49%，今日资本将持有真功夫公司24.25%股权，而蔡达标直接或间接持有真功夫公司的股权将增加至53.76%，余下的1.5%真功夫股权则用股权激励计划。

　　“协议前前后后谈了一年多时间。”上述接近蔡家人士表示，2010年11月双方签署正式协议，2010年12月得到省外经贸厅的批复，但潘宇海并未按照协议约定办理真功夫公司股权变更的工商登记。

　　由于真功夫是中外合资企业，其股权变更需经过省外经贸厅的批复。2010年11月25日，东莞市外经贸局给省外经贸厅发出《关于合资企业真功夫餐饮管理有限公司办理股权转让的请示》。2010年12月27日，广东省外经贸厅对真功夫公司股权转让给予了批复。

　　香港晓光和香港皇倡为今日资本指定的受让方。广东省外经贸厅《关于合资企业真功夫餐饮管理有限公司股权转让的批复》显示， “同意乙方(潘宇海)将其持有公司41.74%股权中的17%股权以34000万元人民币价格转让给香港注册的晓光有限公司(英文名称：FIRST GLORY CORPORATION LIMITED，下称乙方)；乙方将其持有公司41.74%股权中的4.25%股权以8500万元人民币转让给(香港)皇倡有限公司(英文名称：KINGCHAMP CORPORATION LIMITED，下称庚方)，股权转让以等值外汇现金支付对价，转让具体事宜按照各方于2010年11月22日签订的<股权转让协议>执行。”

　　内斗局中局

　　随着协议的签订，“去潘化”几乎接近完成，剩下的就是双方如何履行的问题了。而这也成为事件后续发展的关键。

　　根据协议，蔡达标一方需要在协议签署完毕后的7个工作日内向潘宇海支付人民币2000万元以及1000万元，作为双种子转股首付款(含订金)；转款后30个工作日内，蔡达标需要向潘宇海支付人民币4520万元，作为双种子转股余款。这样算下来，蔡达标需要向潘宇海共计支付7520万元的转让金。

　　但这笔钱哪里来？“对方可能想不到蔡达标最后获得银行贷款。”上述接近蔡达标人士说。

　　2010年9月18日，蔡达标通过反担保协议，以其个人信用为真功夫1.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保。真功夫公司向蔡达标指定的账户缴存保金额的30%，即3600万元人民币。

　　2010年11月2日，蔡达标与中国银行广州东山支行签订的《人民币借款合同(适用于并购贷款)》显示，东莞市赢天创业投资有限公司(法定代表人为蔡达标)向中国银行广州东山支行借款3760万元。为此，蔡达标质押了真功夫公司8%股权来作为质押物。

　　此后，2011年5月11日，广东省公安厅在其官网发布公告证实，真功夫餐饮管理有限公司原董事长蔡达标已于4月22日被公安机关抓捕归案。公告显示，经广州市公安机关侦查，证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。经广州市人民检察院批准，于4月22日对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。

　　事实上，在3月份蔡达标出事后不久，潘敏峰便将其告上法院。潘敏峰要求蔡达标将其名下持有的真功夫餐饮管理有限公司41.74%股权中的一半、东莞市双种子饮食有限公司50%的股权中一半转给原告，或折价补偿潘敏峰共4.7亿元人民币。

　　另外，真功夫监事窦效嫘也在天河法院起诉蔡达标损害公司利益，其中一宗是要求蔡达标返还其在担任公司董事长及实际控制人期间，非法占用、使用公司资金3600万元，矛头直指蔡达标通过反担保获得的3600万元。

　　目前潘宇海方面对上述协议未作回应。此前1月5日，真功夫广州总部遭供应商催款围堵。真功夫表示，在内部账目清理与资产审计中，经查发现真功夫公司原控制人蔡达标涉案的关联交易金额高达人民币1亿3千万元。