若注入资产之一的国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补偿

　　四个涨停！西北化工走出新年以来A股市场上最抢眼的一波走势。从1月6日开盘时的4.68元起步，1月11日收盘于6.91元，四个交易日累计涨幅达47%。尽管期间公布了2011年业绩预亏的公告，该股却丝毫不受影响，直奔V型走势而去。今日公告的最终资产置换方案的部分修正内容，让人解读出了一丝股价如此剽悍的逻辑。

　　重组预案曝光于2011年11月21日，甘肃电投注入的资产主要是8家水电企业的股权，预估值预估为45.5亿元，由于西北化工净资产预估值仅为4亿元，两者差距较大，因此西北化工拟以7.44元/股的价格向甘肃电投发行约5.58亿股。在重组方案出台当日，西北化工即高开低走，随即开始加速下跌，走势甚至弱于大盘。从公布预案到止跌反弹的1月5日间，股价从8.49元直坠至4.71元，跌幅达45%。

　　一路下跌的背后，是投资者对其注入资产质量的质疑。重组预案中披露的信息显示，注入资产之一的大容公司部分子公司及洮河水电存在亏损的情形，此外双冠水电、神树电站、石门坪电站以及橙子沟电站等在建水电站尚未取得电力业务许可证、取水许可证等业务资质证书等。还有市场人士直接表示，尽管公告称甘肃电投拟注入水电资产2011年将实现净利润约1.6亿元，2012年实现净利润约1.95亿元，但甘肃电投并没有承诺完不成目标进行利润补偿，显示其对注入资产的盈利能力信心不足。

　　今日曝光的修改后方案做出了多项调整：注入资产估值由45.5亿元更改为44.1亿元，拟发行股份由5.58亿股降至5.33亿股。最大的调整是1月11日西北化工与甘肃电投约定，若注入资产之一的国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补偿。具体约定是，如交易2012年完成，小三峡发电2012—2014年度预测实现的净利润分别为2.16亿、2.04亿元、1.9亿元；如交易2013年完成，小三峡发电2013—2015年度预测实现的净利润分别为2.05亿元、1.9亿元、1.98亿万元。因甘肃电投持有小三峡发电32.57%股权，享有的预测实现的净利润分别为：6661万元、6177万元、6440万元。甘肃电投承诺，如需补偿利润，同意西北化工以1.00元的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数量的上限为甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。

　　小三峡公司目前也是上市公司国投华靖的下属子公司，已投产发电多年，盈利稳定，公司最近三年的净资产收益率均在17%以上，盈利能力在资产密集型的水电行业中相对较强，是保证置入资产盈利能力的重要依据。“我们对本次重组还是充满信心的，相信承诺的利润目标都可以实现。”公司董秘元勤辉告诉记者。不过也有分析人士指出，西北化工这一波拉升中炒作意味浓厚，有限的利润承诺难以支撑股价的持续拉升，而提前启动的连续拉升更有信息提前泄露之嫌。(l来源：上海证券报)