王肖邦 李颖

　　中国企业海外收购可能再次遭遇不公平对待。

　　2011年12月5日，澳大利亚上市公司UGL宣布收购房地产服务公司——戴德梁行全部业务。但《第一财经日报》从可靠途径获悉，一家名为天津新金融投资有限责任公司(下称“新金融投资”)的国有企业也曾在12月2日向戴德梁行董事会发出正式收购要约。但最终却在收购条件更占优的情况下落败而归。

　　相比澳大利亚公司UGL 7750万英镑折合人民币7.556亿元收购戴德梁行全部业务并导致戴德梁行控股公司进入破产程序的方案，新金融投资提出：以每股18便士的价格收购戴德梁行50.1%股份，总价超过4亿元人民币(当时戴德梁行的股价大约为5便士)，并以再融资的方式偿还戴德梁行所欠苏格兰皇家银行约1.2亿英镑的债务。

　　此方案不仅可以让戴德梁行的上市公司资格获得保留，令戴德梁行股票价值免于归零，同时也保证了苏格兰皇家银行的债权悉数兑现。

　　但戴德梁行董事会最终却选择了UGL。记者就此事向戴德梁行方面询问，对方表示不予置评。一位知情人士则相信，在这次收购中，中国企业遭到了不公平对待。

　　收购交易幕后

　　据该位知情人士透露，早在2010年10月，新金融投资便与戴德梁行展开接洽。当时新金融投资看重戴德梁行在物业管理方面的优势，希望入股成为其第二大股东、进行战略合作。戴德梁行高层也曾前往天津，对天津市场以及新金融投资进行考察。但由于种种原因，此入股方案一直未能成行。

　　直到2011年，戴德梁行经营状况进一步恶化，同时作为持有公司1.2亿英镑债权的苏格兰皇家银行因欧债危机自身难保，也向公司提出要求偿债，重重压力下，戴德梁行宣布挂牌出让。消息公布后，时任公司CEO与CFO的两位高层宣布离职。

　　起初，戴德梁行最大股东法国Saint George Participations SAS(SGP)及合作伙伴法国巴黎银行(BNP)一度提出收购，但最终放弃。

　　就在2011年10月17日宣布上述大股东放弃收购消息后，戴德梁行同时表示已接获其他有意收购本公司的初步意向。

　　按照戴德梁行破产执行人的说法，在UGL宣布收购前，共有37家企业表示了收购兴趣，其中就包括新金融投资。

　　与UGL的收购方案相比，新金融投资的收购方案不仅可以保留戴德梁行的上市公司地位并且也令持有戴德梁行股票的股东价值免于归零。但UGL的现金收购方式，则令戴德梁行即可面临摘牌并进入破产清算程序。

　　前述知情人士透露，主导戴德梁行收购案的是其债权人苏格兰皇家银行。据悉，戴德梁行所欠苏格兰皇家银行的债务到期日在2014至2015年期间。

　　但新金融投资已做好准备，通过再融资方式替戴德梁行还清1.2亿英镑债务，再融资的资金来自中国国内的金融机构。

　　为了向戴德梁行展示诚意，新金融投资在提交要约的同时，出示了其位于中国的银行账户，账户中拥有14亿元现金，足以支付收购费用。天津政府有关部门也致函戴德梁行，表示支持此次收购。此外，新金融投资还提出，如果因为中国的外汇管制，无法立刻将资金转往海外，可以在苏格兰皇家银行位于中国的分支机构设立账户，解决此方面障碍。

　　但上述知情人士透露，在接洽过程中，新上任的戴德梁行管理层对于新金融投资态度异常冷淡。新金融投资方面曾提出希望与戴德梁行当时的大股东SGP见面，但管理层一直不予安排，仅让一家证券经纪公司与新金融投资的财务顾问接洽。

　　最终，在接洽超过一年且收购条件更占优的情况下，新金融投资败给了UGL。

　　交易各方揭底

　　根据新金融投资官方网站的介绍，公司为天津于家堡金融区的城市运营商，承担于家堡金融区的整体规划、开发建设、招商引资和经营管理任务，2008年9月经天津市人民政府审议通过。

　　新金融投资由天津滨海新区中心商务区投资集团有限公司、天津市财政投资管理中心、天津城市基础设施建设投资集团有限公司和天津海河下游开发有限公司共同出资设立，注册资本金60亿元，2011年末总资产达298亿元。

　　UGL公司则为澳大利亚上市公司，市值22亿澳元，总体收入接近50亿美元。UGL公司在宣布收购戴德梁行后曾对记者表示：“我们的目标是成为全球最大的综合地产服务提供商。”

　　而戴德梁行债权人苏格兰皇家银行在金融危机后已被英国政府托管。据媒体报道，苏格兰皇家银行83%的股份归英国政府所有。

　　目前UGL对戴德梁行的收购仍在进行中，尚未彻底完成。

　　1月18日，UGL公司首席行政官朗保罗对记者表示，两家公司的整合期为100天。“我看不到有任何阻力和障碍。UGL与戴德梁行有相同的价值观，在这次收购中也没有中西方的文化冲突。”朗保罗说。