非经常性损益要扣除，高新发展重大资产重组或泡汤

　　证监会近日发布“《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答”，首次明确《决定》中“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，这一表述将一些通过非经常性损益作出达标业绩的“钻空子”做法拒之门外。为此，高新发展重大资产重组面临“流产”。

　　去年８月１日出台的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》对拟借壳上市资产的赢利能力提出要求，即“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元”，但是，《决定》并未明确净利润的具体概念，如通过非经常性损益方式使净利润达标的是否合规。

　　而新近发布的“《决定》的问题与解答”明确解释称，“按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定”。

　　一位不愿具名的投行人士认为，最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的一个重要原则就是，借壳重组标准与ＩＰＯ趋同，因而虽然《决定》并未框定净利润的概念，但逻辑上应与ＩＰＯ一致，许多投行人士一般也是基于这样的理解去做业务。从这个层面上，“《决定》的问题与解答”关于净利润的表述并无特别的新意。但在操作层面上，锁定净利润概念的做法，确实把一些“钻空子”的做法拒之门外。

　　高新发展就是一个“钻空子”的案例。

　　去年９月，即借壳新规一个多月后，高新发展推出重组预案，拟向控股股东出售全部资产及负债，并以９．８３元／股购买鸿丰钾肥９０％的股权。鸿丰钾肥２００９年度和２０１０年度的净利润分别为１７７０．９６万元和３７７．４４万元，两年累计净利润正好达标。但是２００９年度和２０１０年度鸿丰钾肥均未正式投产，收入来源主要依靠平落四井修复过程中因井套管质量问题而获得的套管供应商赔偿收入，以及成都市科技局科研经费补贴。

　　上述投行人士认为，“《决定》的问题与解答”发布后，鸿丰钾肥借壳高新发展将会“流产”。不过，业内人士普遍认为，“《决定》的问题与解答”对净利润的要求并不高，因而像高新发展一样资产重组受影响的企业很少。(阮晓琴)