冠华股份两次上会最终均无功而返，证监会上周末公布的《关于不予核准上海冠华不锈钢制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》，终于揭开了公司两次IPO被否的神秘面纱。

　　两次上会均被否

　　冠华股份早在2010年6月23日就曾冲击IPO，但当时因2008年经营模式发生重大变化，且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力等问题而被发审委否决。今年2月8日，冠华股份第二次冲关IPO；然而其首发申请仍未获通过，市场一片哗然。与此同时，市场质疑该公司招股书存在重大遗漏，甚至存在刻意隐瞒重大事项的声音也不绝于耳。

　　招股书存两大造假

　　根据证监会15日公布的否定IPO具体原因显示，证监会发审委2月8日2012年第22次发审委会议对冠华股份的首次公开发行股票申请审核发现，尽管通过股权清理基本消除了凌薏投资等10家公司突击入股的问题，但今年2月3日刚刚披露的“新版”招股书却曝出2010年披露的“旧版”招股书存在重大虚假记载。

　　其中，“新版”招股书申报稿核查还发现，当年突击入股的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技和柳飞五金等公司均与发行人、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。其中：凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为冠华股份实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为冠华股份财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为冠华股份副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟(持股40%)为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为冠华股份董事、副总经理方文斌的外甥。

　　同时，宏颂不锈钢和柳飞五金等公司还与发行人存在委托加工的业务关联关系，且在报告期内持续存在。但在“旧版”招股书中上述影响发行审核的重要信息均被“不存在关联关系”所掩盖。这样的虚假信息披露属于典型的重大虚假记载。

　　■专家解读

　　主承销商难逃干系

　　就在去年年底，因在胜景山河首次公开发行并上市项目中，尽职调查工作不完善，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，证监会开出了史上最严厉罚单，向保荐机构平安证券采取出具警示函的措施，向林辉、周凌云采取撤销保荐代表人资格的措施。

　　眼下，冠华股份两次上会均因招股说明书造假而被否决。北京问天律师事务所律师张远忠分析，类似在招股说明书中造假，甚至刻意隐瞒重大事项的行为，证监会在审核的过程当中很难发现，因此，就需要保荐机构要严把保荐关，而冠华股份两次的招股说明书均存在造假，就说明身为保荐机构的爱建证券和海通证券没有严把审核关，因此难脱干系，使得冠华股份试图两次蒙混过关。

　　公开信息显示，冠华股份2010年IPO主承销商为爱建证券，保荐代表人梁亮和刘凡；此次IPO主承销商为海通证券，保荐代表人曾畅和朱家凤。

　　张远忠强调，监管层还是应该加大惩罚的力度，发现一起严惩一起。这样才能起到震慑的作用。