继2011年12月向10名自然人完成3.91亿元的定向增发实现购买恒力泰公司49%股权后，科达机电(600499)今日再次抛出详实的定向增发股份购买资产方案，公司拟以不低于10.43元/股的价格，向沈晓鹤等5名自然人发行股份1965.48万股，向其他不超过10名特定投资者发行不超过651.97万股，实现对新铭丰公司3.1亿元的收购。

　　高溢价收购

　　科达机电称，拟通过定向增发购买新铭丰公司100%股权，从而进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械的产品结构，提供公司墙材机械设备的生产能力。本次发行拟定的交易价不低于10.43元/股。

　　据介绍，科达机电将以发行股份的方式支付标的资产对价款2.05亿元，以现金方式支付标的资产对价款1.05亿元。其中6800万元资金来源于向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，3700万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过发行股份购买资产交易总金额的25%，确定为6800万元，将全部用于支付标的资产对价款。

　　公告称，评估机构采用成本法和收益法对新铭丰公司100%股权进行评估，截至2011年12月31日，标的企业经审计账面净资产为4855.40万元，按收益法评估后净资产为3.25亿元，评估增值2.77亿元，增值率达570.20%。经交易双方协商，标的资产作价为3.1亿元。

　　高管前夜频繁减持

　　科达机电特意对标的资产评估增值率较高的原因作出解释称，增值率较高主要源于新铭丰公司盈利能力较强且经营业绩快速增长，已签署未执行的订单较多及所处行业处于快速发展阶段等因素，支持其未来预测经营业绩；以及采用外协加工及外购通用设备及标件等模式致使账面净资产较低等原因。据介绍，截至2011年末，新铭丰公司已签订的尚未执行的销售合同约2.06亿元(含税)

　　在此次收购之前，公司自身高管出现减持行为。上海证券交易所上市公司诚信记录显示，2012年3月22日至26日，公司董事武桢、吴木海、朱钒及高级管理人员刘寿增四人连续减持公司股份120.98万股，减持均价在10.05元/股至10.70元/股。

　　在众高管减持前的2011年12月，科达机电刚刚完成对恒力泰公司的定向增发收购。公司购买资产报告书显示，对恒力泰公司的收购同样以高增值率实现。据介绍，恒力泰公司按资产基础法净资产评估价值为5.33亿元，按收益法评估净资产为9.85亿元，增值额为5.59亿元，增值率为131.23%。