为了进一步规范上市公司股东（及其一致行动人）、尤其是持股比例达到30%以上（包含30%）股东的增持行为，4月18日上交所发布新修订的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（下称“新指引”），与原规则相比，新指引对大股东增持行为中的多项细节性内容予以进一步明确和完善，具体条款也由此前的13条增至18条。

　　不可否认的是，此前有些上市公司大股东以增持为名，其背后真正意图则是为再融资护航和为“小非”减持打掩护，可以说如此的大股东行为在股市为数不少。可由于缺乏有关制度约束，这样损害市场公平与小股东利益的行为，过去一直没有能够得到有效约束。就此而言，上交所此次推出的“新指引”无疑是一个值得肯定之举。不过笔者同时认为，如果没有相应的惩戒制度配套，这个“新指引”的有效性可能不大。

　　首先就大股东“作秀式”增持的性质看，虽然这些上市公司大股东的增持行为，在表面上就如已有市场人士所指出：“是看好上市公司发展前景，认可当前估值水平”，可真实意图却是为了再融资与为“小非”出货打掩护。就此而言，这样的大股东增持在性质上不仅具有欺骗性，而且还会误导市场，应该说是一种对市场公平公正具有相当危害性的市场行为。在此前提下，“新指引”要求大股东在首次增持之后将增持计划一并向上市公司作出报告并予披露，对这一行为虽有一定约束性，但由于首次增持与公告披露之间存在一定的时间差，而且此时间差中所有因大股东“恶意”增持所引起的股价波动同样也能使大股东从中得利，并进而危及市场公正与投资者利益，因而在制度设计安排上，应该要求大股东在增持之前将计划向上市公司报告并予以披露，而不是现在的首次增持之日才报告，并进而对违规者作出相应惩罚规定，这样做，显然在结果上更有利于市场公正的维护与其他投资者权益的保护。

　　其次就市场公平要求讲，同样不能否认的是，此前上市公司大股东以“作秀式”增持获取不正当利益的目的之所以能屡屡得逞，说到底还是利用了自身在信息上的不对称优势。所以在此前提条件下，如果能在制度层面对大股东相关“恶意”增持作出事先防范与罚则，那么一方面不仅可以使一些大股东的善意增持行为得到制度支持，同时还能使股市信息的真实性与公信水平从中得到提升；而另一方面，也可以就此提高对上市公司大股东“作秀式”增持监管的有效性，使得相应的误导行为由此失去生存空间。与此同时，这对其他市场投资者正当权益保护肯定也是一件好事。

　　所以，笔者认为，在肯定上交所发布新修订的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》必要性的同时，约束大股东“作秀式”增持，还应有相应惩戒制度配套才是。