■新快报记者 陆琨倩 张潇

　　随着真功夫在东莞召开关于变更法定代表人、备案董事长及董事、补发营业执照申请的听证会，真功夫因股权归属展开的内斗迎来了关键性的节点。东莞市工商局对于蔡春红委任状真实性的认定将会成为蔡达标方面能否重握董事长席位的关键。新快报记者了解到，目前，潘宇海方面已经向东莞市工商局提交中止、暂缓或者驳回蔡春红变更的《代理词》。但东莞市工商局对听证会仍未下结论，真功夫昨日向新快报表示，“截至目前，公司没有就听证结果或裁定下达日期接到东莞市工商局的通知。”

　　焦点

　　判决将决定真功夫“掌门人”

　　记者了解到，之所以举行这次听证会，最主要的原因是蔡春红手握一份蔡达标委派蔡春红担任真功夫董事、董事长职务的委派书。而其依据是真功夫的《中外合资真功夫餐饮管理公司章程》（简称“章程”）中的规定，“除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方（即蔡达标）任命。”同时，第4.2条有关法人代表中规定，“当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长或另外一位董事代表合营公司。”

　　不过，潘宇海方面则指出，蔡达标单方委派法定代表人的规定不合法。其援引了民事诉状《中外合资经营企业法》规定，“董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。”《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》规定，“外商投资企业变更法定代表人，应经董事会决议过半数通过，合营各方同样不可单方直接任命。”

　　两方各执一词使关键点落在东莞市工商局对真实性的判断上，而目前，潘敏峰已经将由律师拟好的《代理词》提交给东莞市工商局，恳请东莞市工商局对此次变更予以中止、暂缓或者驳回。同时，拥有真功夫10.52%股权的双种子也在今年3月底向天河区人民法院递交了民事诉状，认为章程中董事长由蔡达标任命的规定无效，欲从根本上砍断蔡春红手上董事长委派书的合法性。

　　现状

　　发展缓慢利润开始回升

　　“蔡春红曾经说自己一直在掌管公司的后勤，在去年初还在公司见过几次，后来基本上都没再露过面，今年更是没有在公司见过了。”目前在真功夫业务部门任职的赵可（化名）向新快报记者证实，从去年开始，潘宇海已经以代理董事长的职务在真功夫正式开始履职。

　　不过，内斗似乎对运营并没有太多影响。多位真功夫内部人士也向记者坦言，虽然现在真功夫的高层在争夺权力，但整个公司各业务部门的运转并没有受到太大冲击。“我们也是看网上传的一些消息，说内斗之类的，有时想想也挺可笑的。”上述人士坦言，但说这些争斗对公司发展没有影响也是不可能的，“尤其是去年上半年，发展缓慢，但去年下半年和今年至今的数据，同比都有回升，利润也比往年更好。”而真功夫官方则表示，2011年下半年利润已经超出前三年同期的平均水平，2012年第一季度所实现的利润额远超2008年全年利润总额。

　　记者了解到，真功夫在2011年下半年曾经召开了战略规划会议，从确立公司五年经营目标、完善内部培训体系、上市规划等几个方面制定了公司2012年到2016年的五年战略规划。此规划预计5年后，真功夫能够上市，总产值将超过50亿元，总分店数将超过1000家。

　　与2011年一共开设了40多家店相比，真功夫在今年的计划是全国开设66家门店。“除了2007年曾经一年开过90家门店外，今年的扩张速度是最快的。”赵可告诉记者。

　　蔡达标

　　引入风投搅局“家族化”

　　事实上，这场内斗是从2006年，蔡达标与潘敏峰协议离婚，拿下后者25%的股权开始揭开序幕的。在此后一年，真功夫引入了风险投资今日资本投资(香港)有限公司(简称“今日资本”)和中山市联动创业投资有限公司(简称“中山联动”)，两者各占3%的股权，并计划扶植真功夫在2-3年后上市。同时，今日资本的掌舵人徐新还联手蔡达标对真功夫进行了一系列的“去家族化”改革，这场改革最终导致蔡达标和潘宇海全面翻脸。

　　这场改革在潘宇海方面看来更像一场“去潘化”的改革。在过程中，潘宇海方面出现“被架空”现象。记者了解到，当时，真功夫从麦当劳、肯德基等知名餐饮连锁中挖了多名职业经理人后，原管理层的中高层相继被辞退，其中以潘宇海的“嫡系”为主。而职业经理人的引进，基本都是蔡达标与今日资本协商引进的。资料显示，在2010年4月，真功夫前首席财务官洪人刚曾对外透露，真功夫基层员工流失率达40%-50%，并开始创立米饭大学，拟在5年内培训至少3000名管理人才。

　　更值得关注的是，在引入风险投资之前，蔡达标与潘宇海的股权是对等的，但从2009年开始，这种平衡出现了微妙的变化，中山联动的第一大股东由持股40%的中山市联动资产管理有限公司变更为持股66.67%的东莞市赢天创业投资有限公司(简称“东莞赢天”)，而东莞赢天实际是蔡达标全资拥有的企业，进而使蔡达标成为真功夫第一大股东，在董事会拥有绝对话语权。

　　不过，潘宇海方面似乎也青睐用这种方法解决股权问题。2011年7月，在潘宇海掌舵期间，真功夫又传出了要引进外资，当时一位接近真功夫决策高层的消息人士表示，包括一家知名外资餐饮集团在内的潜在投资者正和真功夫高层接洽，后者希望为公司引入战略投资者。对此，真功夫坦言，一直有不少风投机构来接洽投资事宜，公司持开放态度。

　　潘宇海

　　借关联交易指控反攻

　　对于潘宇海而言，丧失股权的优势意味着失去主动权，因此随后潘宇海方面便把这场内斗直接搬到法院，借着因“家族化”难以回避的问题——关联交易“扳倒”蔡达标。从2009年开始，蔡达标就陷入了连环起诉当中。先是前妻潘敏峰状告蔡达标欲索回25%股权，随后真功夫监事窦效嫘（潘宇海妻子）又起诉蔡达标损害公司利益，称其在担任真功夫董事长及实际控制人期间，涉嫌利用职务之便，非法占用、使用公司资产3600万元，窦效嫘随后还起诉蔡达标返还300万元的额外费用。

　　事实上，潘宇海系所指的3600万元关联交易正是指蔡达标掌舵东莞赢天所动用的资金。潘宇海在一份公开资料中指控:“蔡达标先利用侵占公司(真功夫)的3000余万元，设立独资公司东莞赢天，再以东莞赢天的名义与中山联动的股东签署转让协议，约定用1亿元价格收购中山联动股东的股权。蔡达标已向中山联动股东支付人民币6000万元,其余4000万元约定今年（注：指2011年）8月前支付。经审计查账发现,蔡达标向中山联动股东支付的6000万元都是利用签订虚假合同、虚开发票、关联交易等非法手段从公司窃取而来。”

　　2012年1月，真功夫遭多名包工头上门催款的事情曝光，真功夫又透露，在内部账目清理与资产审计中，经查发现真功夫公司原控制人蔡达标涉案的关联交易金额高达1.3亿元，其中东莞逸晋装饰工程有限公司（简称“东莞逸晋”）在2008年后从真功夫通过关联交易套取非法所得逾人民币7000余万元，而东莞逸晋的幕后老板正是蔡达标大妹夫李跃义。

　　实际上，蔡达标的亲戚都无可避免地陷入关联交易。在今年4月，真功夫又发声明指出，在蔡达标控制公司期间，蔡春红及其配偶王志斌，以关联交易方式从公司获取不当得利6540万元，真功夫已向东莞中院提起诉讼。

　　不过，上述两起关联交易案均由于案件第一被告蔡达标被羁押，其委托人蔡慧亭以未能与蔡达标联系、无法了解案情为由，向法院申请中止审理。“中止不是终止，更不是驳回，法院将择日恢复审理。”真功夫在回复新快报时指出。

　　此外，在真功夫的家族化图谱中，蔡达标的弟弟蔡亮标原来为真功夫的电脑供应商，妹妹蔡春媚曾为采购总监，而蔡亮标的小舅子王树坚则曾为蔡达标的司机。

　　真功夫内斗门事件发展时间表

　　时间 事件

　　2006 年 9 月 蔡达标与潘敏峰协议离婚，蔡达标与潘宇海各占50% 股权；

　　2007 年 蔡达标引入两家风投，各占 3% 股份,并通过收购全资拥有其中一家，实际股权比例反超潘宇海；

　　2009 年 蔡达标婚外情曝光，潘敏峰状告蔡达标欲索回25% 股权，8 月又从真功夫广州总部抢走若干财务资料；

　　2010 年 2 月 潘宇海要求清查真功夫账目被蔡达标拒绝，但广州天河区法院作出判决,认定真功夫拒绝大股东查账违法,要求其将相关账务信息交会计师事务所审计；

　　2011 年 3 月 17 日 蔡达标等部分高管因涉嫌经济犯罪被广州警方带走协助调查，蔡达标临时委派蔡春红任董事长；

　　2010 年 5 月 11 日 真功夫以公司名义发声明宣布，副董事长潘宇海代为履行董事长职务，对外代表真功夫；

　　2011 年 5 月 12 日 蔡春红拿出蔡达标 2011 年 3 月 17 日签署的一份委派书，称是蔡达标根据公司章程和法律法规委派的新董事长，是真功夫公司当然的法定代表人，潘宇海

　　无权担任董事长一职，但潘宇海以未有蔡达标签名的法定代表人审查意见文件不生效为由拒绝承认；

　　2012 年 2 月 蔡达标签署文件的权利得以恢复，蔡春红获得其签名的法定代表人审查意见，重新提交申请；

　　2012 年 3 月 27 日 东莞市工商局下发听证通知书；

　　2012 年 4 月 7 日 就变更法定代表人等问题在东莞市工商行政管理局举行听证会，随后，潘宇海系在媒体上刊登大幅声明，向蔡春红一方发起攻势。