华南新闻中心 臧倩 发自香港

　　和讯网消息 2012年5月9日，香港证监会正式就加强新股上市保荐人发布《有关监管保荐人的咨询文件》，就保荐人监管制度展开为期两个月的咨询。咨询文件建议设立的新制度包括保荐人应在港交所网站披露招股书首份草稿，对公司的最终尽职审查负责，以及规定每宗上市只可委任一名独立保荐人，或对每宗上市可委任的独立保荐人数目设立上限等。

　　港交所行政总裁李小加回应指欢迎证监会此项咨询，认为适当地改革对保荐人的监管绝对切合时宜，经强化的保荐人监管机制可提升市场整体素质。

　　香港证监会曾在2004年及2007年就保荐人制度进行规则修订，但证监会认为，保荐人工作至今仍为达到理想水平，主要问题包括高级管理层监察不足，保荐人将职责范围内的工作过度转授于其他人士，尤其是律师。同时一单上市委任多名保荐人，及不加批判的依赖专家，尤其是会计师和估值师，等。

　　2011年，证监会曾就保荐人制度进行主题视察，认为大部分的上市文件都存在难以阅读、篇幅太长，内容主要为规避法律责任而非让投资者掌握更多资料，风险披露部分过得的重复其他上市文件中所包含的“标准”披露语句，对切合公司自身的风险甚少说明等。“有些上市公司的文件甚至连摘要部分都很难读懂。”欧达礼指。

　　此次咨询文件就保荐人的上市申请呈交、尽职审查、披露责任及资源管理方面对保荐人责任作出了明确。

　　根据文件，保荐人在递交公司上市申请时，应已经完成绝大部分的尽职审查工作，在港交所网站刊登公司招股章程的首份草拟本，以及已解决公司营运、管治、及架构的关键事项。

　　在尽职调查方面，此次咨询文件着重强调了保荐人不应对第三方材料和专家意见过分依赖，要求保荐人透彻地认识及了解公司状况。咨询文件指出，保荐人应是首次公开招股程序的牵头协调人，应抱着开放求证的心态，在评估所有已知资料、专家报告和招股章程内其他内容的基础上，独立查核公司业务模式是否可信及盈利能力，与核数师、律师、董事及其他人士合作讨论。

　　咨询文件认为，保荐人须紧密参与管理层对财务表现及状况的讨论及分析，注重上市公司招股书的可读性。对于招股书中的会计师报告、估值报告等，保荐人应根据其他资料查证审计数据。保荐人可在此过程中寻求第三方协助，但保荐人不能转授尽职审查责任。

　　欧达礼认为，有鉴于上市项目存在多名名保荐人的情况只会增加彼此工作的遗漏或重叠，使各保荐人及公司间增加冲突，此次咨询文件希望明确就每单上市交易委任单一保荐人，或限制可委任保荐人数目，同时确保所有获委任人士为独立人士。

　　为配合这一建议，证监会将考虑修订发牌准则，承认海外保荐工作经验，同时引入考核机制等，增加可能负责资格担任上市保荐主要人员的人数。