完善公司章程 建立决策机制 切实执行方案 如实披露信息

　　董事会应充分听取中小股东诉求

　　证监会上市部日前召开监管系统视频工作会议，要求上市公司从完善《公司章程》相关条款、建立分红决策的工作机制、切实执行现金分红方案、如实披露现金分红信息四方面，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高上市公司现金分红信息披露的透明度，便利投资者尤其是中小投资者决策。

　　证监会要求，上市公司要完善《公司章程》相关条款。《公司章程》相关条款应载明公司利润分配政策，制定利润分配方案的决策程序，对既定利润分配政策作出调整的前提条件；利润分配的形式，包括发放现金股利和股票股利的不同条件及期间间隔；各期现金分红最低金额或比例。上市公司应对照上述规定，对本公司的《公司章程》有关条款进行梳理。如相关内容不具体、不完整的，上市公司董事会应及时准备《公司章程部分修改议案》，提交公司股东大会以特别决议形式予以审议批准。

　　证监会规定，上市公司要建立分红决策的工作机制。上市公司应建立并完善利润分配尤其是现金分红决策程序和机制。一是董事会或管理层要认真研究和专项论证利润分配预案，并做好记录，完整、准确地反映决策过程。二是董事会或管理层要采取措施充分听取独立董事有关利润分配政策的意见；独立董事应当尽职履责，发表明确意见。三是股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好股东大会会议记录。鼓励在股东大会有关利润分配议案表决中增加网络投票渠道，鼓励中小股东、独立董事在股东大会表决相关议案时征集投票权。

　　证监会要求，上市公司要切实执行现金分红方案。上市公司应严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，及时实施股东大会审议批准的现金分红具体方案，在规定时间内完成分红派发事项并进行相关公告。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　此外，上市公司要如实披露现金分红信息。上市公司应在定期报告中，根据有关信息披露内容与格式要求，详细披露现金分红政策的制定及执行情况。特别是年度盈利但未进行现金分红的，要具体、充分地披露与事实相符的不分红原因；对不分配利润而留存资金的，要具体、充分地披露与事实相符的留存资金用途。

　　近期，各地证监局将按照证监会统一部署，加强现场监管，督促辖区上市公司进一步完善公司章程，固化分红决策机制，履行信息披露义务，并对存在问题采取谈话提醒、出具警示函、责令改正、责令培训等措施。