国美：利益下的新平衡

　　在黄光裕家族开出让贝恩难以拒绝的承诺后，陈晓出局，张大中入局；争夺战幕后的交易，让国美获得了暂时的平衡

　　当身着咖色夹克的陈晓表情漠然地从鹏润大厦乘坐着和黄光裕同样的座驾迈巴赫离开时，长达近一年的国美控制权之争，也画上了句号。

　　具有讽刺意味的是，与2007年12月陈晓代表国美全面接管大中电器时的境遇颠倒，如今离去的是陈晓，接管者是张大中。

　　这或许让陈晓始料未及。

　　大股东的承诺

　　自2010年8月国美电器(00493.HK)控制权争夺战爆发以来，罢免陈晓已成为大股东黄光裕家族的第一诉求。尽管这一诉求在国美电器特别股东大会的投票中未能如愿，但大股东一直强硬地坚持撤销陈晓的董事长职务，让大股东提名人选进入董事会。

　　就在大股东一方强硬表示“陈晓必须走人”后一周，国美电器突然在2010年11月10日发布公告称，双方已达成谅解备忘录，国美董事会同意大股东提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。同时，大股东表示，无意终止国美电器与非上市部分之间订立的任何现有集团内协议，并继续遵守协议条款。

　　据一位知情者透露，在国美与贝恩的谈判中，贝恩资本提出的和解方案是，黄燕虹、邹晓春作为黄家的代表进入董事局参与公司经营，将董事局席位增加到13名；陈晓在恰当的时候离开国美；希望先引入一个各方均能信任且具备公信力的独立第三方进入国美董事会主持大局。而让陈晓离开，是因为大股东给出了让贝恩难以拒绝的承诺，但承诺的具体内容，该知情人并未透露。

　　在黄、陈争斗激烈的2010年第三季度，国美电器的营收为124亿元，净利润为4.78亿元。与第二季度营收130.92亿元、净利润6.3亿元相比，两项数字均出现环比下降，其中净利润环比降幅高达24%；而国美电器的最大竞争对手苏宁电器2010年前三季报显示，前9月营业收入达543亿元，同比增长30.61%，净利润28.27亿元，同比增长43.58%。以上市公司业绩计算，国美前三季度营收不足苏宁70%，净利润仅为苏宁50%。

　　“这也是贝恩资本决定放弃陈晓的一个原因。”上述知情人透露。

　　此后，陈晓开始淡出人们的视线。2010年12月17日，邹晓春和黄燕虹入主董事会，陈晓“因时间问题”缺席国美股东大会；接下来的时间里，陈晓也没有公开露面。外界传言，陈晓已经离职。为了澄清传言，2010年12月9日晚，陈晓亮相清华大学经管学院EMBA交流会，做了一次“从公司治理的角度谈国美发展”的报告。

　　“在中国，很多民营企业上市以后，企业的创始股东和原始职工之间的财富出现了一个巨大鸿沟。创始股东投入的原始货币资本通过上市得到价值增值放大，但以职业经理人为代表的人力资本则很少出现价值增长。从这一点来说，中国大多数职业经理人是非常冤屈的，创业股东对职业经理人一直采取一种‘居高临下’的态度。”陈晓感慨，“对我个人而言，是否继续呆在国美这个岗位上意义都不再重大。我想等到国美公司治理完善的时候，总有一天我会离开国美，但是这个时间绝对不是现在。”

　　尽管陈晓尽力澄清自己暂时不会离开国美，但2011年春节后，事情出现了明显的变化。“陈晓退出”、“董事会重组”的传闻，开始从国美公司内部传出。

　　1月11日，包括邹晓春在内的全体高管亮相国美电器供应商战略研讨会，陈晓并未露面；2月底，国美电器在广州召开的空调峰会上，陈晓仍没有出席，当时公司副总何阳青的说法是：“这样的经营管理层面的会议他不需要出席。”按照惯例，春节后国美高层会选择性拜访一些供应商，如创维、TCL等，陈晓的名字出现在国美发出的拜访联络函中，但实际到场的是王俊洲、李俊涛等高管。

　　从国美电器供应商高管传出的消息是，在沟通中，王俊洲等高管也透露出陈晓可能离开的消息。

　　根据熟悉陈晓的人士透露，春节前后，陈晓在上海已经成立了一家居用品连锁公司，主要业务包含家居用品、饰品的零售和贸易，立足国内零售市场，目标是成为中国家居用品、饰品的领头羊，目前正在上海闸北职业介绍所招兵买马。

　　陈晓的离开没有悬念。

　　“我不该与黄光裕合作。”陈曾在去年12月初，在一个公开场合袒露心迹：“自己创建的永乐，也不该卖给黄光裕的国美。”

　　张大中接棒

　　张大中出任国美电器董事长，让外界始料未及。他卖掉大中电器后，成立大中投资公司，并过起了半退休的生活。他的生活中主要有三件事：投资、聚会和消遣，其比例各占三分之一，出国旅游也是他这几年的生活常态。既然如此，他为何要担任国美电器的董事长呢？

　　据知情人介绍，黄光裕提出撤掉陈晓，让邹晓春担任国美电器董事长一职，遭到贝恩的反对。贝恩认为，律师出身的邹没有零售业经验，会影响公司的业绩和股价，但黄家却找不出合适的人选。春节前后，杜鹃和黄光裕曾请求张大中出山；另一方面，贝恩也力邀张大中出任国美电器董事长一职，一方面是出于对公司业绩的考虑，张具有丰富的零售业经验，另一方面，非上市门店注入国美电器后，也可以更好地整合业务。此外，也不会因为陈晓的离开而影响股价波动。

　　尽管张出任国美电器董事长一职，但其是非执行董事，并不参与日常管理工作，也不需要改变以往的生活方式。在国美电器宣布由张大中出任国美电器董事长一职的第二天，张即携带家人飞往巴西旅游，巧妙避开了舆论的漩涡。

　　从另一方面讲，张大中对黄光裕也心存感激。在美国收购大中电器后，仍然保留了大中的品牌；经黄氏家族证实，在2010年国美电器特别股东大会前，张大中曾主动借钱给黄用于从二级市场回购国美股权。

　　张出任董事长一职，还有一个好处，是国美电器不会再回到黄光裕一言九鼎的时代。在目前国美电器董事会的13位董事中，贝恩占有3个席位，大股东黄光裕也占有3个席位，而张大中恰好可以起到很好的平衡作用，这也是当初贝恩与黄氏家族谈判时提出的条件之一，引入一个各方均能信任且具备公信力的独立第三方进入国美董事会主持大局。

　　张大中出山的另一个原因，是陈晓的做法并不符合他的价值观。在张大中看来，陈晓没做到“受人之托忠人之事”。

　　更为关键的是，按照与贝恩的承诺，黄光裕将把非上市门店注入到上市公司，这其中有很大一部分是大中的门店，张对其还有一定的感情，并希望把他们做好。当年，张大中卖掉大中电器实属无奈，在错失了做全国连锁的机会后，年届六旬的他有意退休，但唯一的儿子又无意接班继承家业。卖掉大中电器后，为了保持与家电业的关系，他先后投资了TCL集团、海信电器。

　　曾有人担心，国美用外人来担任董事长一职，是否会重蹈陈晓的覆辙？接受《财经国家周刊》记者采访的民营企业家和资本界人士认为，“陈晓事件”是因为大股东授予他过多的权力导致的，而张大中并非担任执行董事，这在公司的治理结构上更趋合理。

　　在复旦大学企业研究所所长张晖明教授看来，不管怎样，一个公司的董事局主席都应当以全体股东的利益为重，而不仅仅是大股东的利益代言人，张大中必须按照公司的治理规范来管理国美，否则无法赢得投资者的尊重和股东的信任。

　　在外界看来，张大中的“友情出演”时间并不会太久，杜鹃一旦可以在公司任职，张大中就会功成身退。根据《公司法》规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。据此，张的退出尚需时日，那时贝恩也将退出国美。在“9?28”特别股东大会上，竺稼表示，贝恩资本将在投资国美后的7、8年退出。贝恩资本在2009年6月进入国美电器，并成为第二大股东，按照公告日3月9日国美电器2.77港元收盘价计算，贝恩资本在投资国美两年的时间内净赚24亿，收益率达到160%。

　　尽管张大中的上任让各方利益得到了平衡，然而，他上任后，不得不面对国美业绩下滑的表现，如何追赶竞争对手苏宁，是张大中的首要任务。

　　“如果对比张黄二人的经营风格可以看出，张大中比较保守，这与黄光裕一贯采用的全国大范围扩张战略有所不同。”家电行业专家刘步尘分析。

　　从张大中以往的风格分析，其选址精准，单店产出颇高，如果能把他的优势和黄光裕跑马圈地的优势结合，国美的业绩将很快提升。

　　上海证券的研究报告认为，国美2010年1?3季度净增门店61家，截至2010年3季度上市部分为787家门店，而包括非上市和大中门店，国美2010年1?3季度共计门店数为1255家，净增114家。报告认为，受黄光裕事件和罢免风波影响，国美2010年在外延开拓方面较为缓慢，远远落后于苏宁1?3季度同期265家门店的扩张速度，因此2011年苏宁电器的营业收入增速将大大超过国美电器收入增速。

　　前不久，国美电器对外表示，2010年前三季度国美上市公司、大中电器、三联商社和母集团整体销售收入583亿，门店达到1255家，略高于苏宁电器。根据国美电器刚刚公布的拓展战略，2011年将开门店480家，但即使国美门店数超过苏宁，新开门店要盈利，仍需1?2年时间。

　　陈、张恩怨

　　在国美收购大中前，张大中和黄光裕一直是竞争对手，且鲜有往来，而张大中和陈晓却过往甚密。

　　2006年4月19日，永乐和大中签订《战略合作协议》，双方计划通过股权置换的方式在一年内完成合并工作，合并后将成为仅次于国美和苏宁的第三大家电零售企业。张大中也希望藉此能完成自己4年多来的夙愿——上市。为了表达合作诚意，永乐先行支付给大中1.5亿元的“合并保证金”。

　　然而，让张大中始料未及的是，仅3个月后，陈晓就选择了“投靠”国美，永乐被国美以52.7亿港元的现金加股权收购。

　　在大中和永乐刚刚宣布合并后，张大中察觉到陈晓背着自己和黄光裕密谈合作，立即提出了解约要求，并愿意原封不动退回陈的1.5亿元定金，然而陈晓对此事一直没有回应。在大中与永乐签订的协议中明确，若永乐选择解除协议，大中有权没收永乐先期交予大中的保证金1.5亿元；若大中选择与永乐解除协议，需向永乐赔偿3亿元，且两年内转投第三方，则需赔偿4.5亿元。受制于签约条款，张大中只能眼睁睁地看着永乐被国美收购。

　　成功收购永乐后，黄光裕不想再以高价收购大中，一直以各种方式压低价格，甚至表示完全可以放弃收购大中。张大中为此与永乐还打了接近一年的“解约官司”。

　　随后，2007年“十一”黄金周的一场销售大战，让人看到了大中的实力。苏宁和国美两家在北京的近80家门店，仅仅完成了大中电器近90%的销售额，大中电器一天就卖出3.5亿元的业绩。

　　黄金周一结束，苏宁和国美都回到了大中的谈判桌前。国美刚刚收购了永乐，彼时的苏宁比任何时候都更需要大中。当时，苏宁北京门店数不足40家，国美是54家，苏宁必须要拿下大中，才能和国美竞争。然而，就在外界认为苏宁并购大中是水到渠成之事时，国美却突然宣布成功收购大中。

　　有了永乐的前车之鉴，大中始终坚持两条谈判线全部保留：在低调承认苏宁和大中在接洽之中，强调双方并未签署协议，给国美留有缓冲。最终，国美在48小时内同意大中电器的全部要求，在苏宁30亿成交价基础上加价20%，加上此前永乐的1.5亿元定金，黄光裕付出了38亿元的代价。

　　黄光裕曾和友人抱怨，永乐和大中当年签署了协议，大中要卖首先应卖给永乐，即便永乐退市，永乐的控股公司——国美也具备优先购买的权利，而大中却又找了苏宁，这让他多花了几亿元。

　　外界评论，当时这场收购，张大中是最大的赢家。但是，国美也拿到了优质资产。绕行北京三环路，你会发现大中电器自1993年以来的精准选址：平均每四公里一家店的布局，让北京三环路上的11家大中门店占尽先机。以1997年开业的大中马甸店为例，这个场地面积有4000多平方米，年租金高达六百多万元,这个价格比很多二环内黄金商圈的价格还高。

　　2004年开业的大中中央电视塔店，总面积更是高达2万多平方米，虽然年租金高达上千万，但家电产品非常丰富，业内人称其为家电连锁亚洲第一店，年销售高达15亿元，曾创造出每0.1秒即售出一件电器的纪录，保持全国单店产出最高。

　　对黄光裕而言，这些至今未注入上市公司的大中资产，也是黄与贝恩谈判的重要砝码。