平安证券多项目涉嫌内幕交易 保荐+直投遭质疑

　　刚刚拿到上半年券商IPO承销冠军的平安证券，却站在了被质疑的风口浪尖。7月8日，平安证券承销的国联水产(300094.SZ)上市，其一子公司被曝虚假外资身份，涉嫌以假外资身份获得税收优惠。

　　今年4月21日，亦是平安证券承销的苏州天马精细化学品股份有限公司(002453.SZ，下简称“苏州天马”) IPO申请获得证监会审核通过，随后却被媒体质疑为被“策划上市”，三家PE机构火线入股进入苏州天马，但同权不同价，涉嫌利益输送。

　　去年7月，财务专家、华泰联合证券(上海)研究所后台财务顾问夏草公开质疑平安证券，称其是涉嫌造假上市企业的幕后推手。“直投加保荐”的捆绑承销模式被市场质疑为赤裸裸的内幕交易。然而，平安证券的保荐业务反而一路飘红，更以9.8亿元承销收入傲视群雄，夺得上半年IPO承销冠军。

　　7月14日，平安证券投行部董事总经理曾年生在回应时代周报记者质疑时表示，“只要(券商)中介机构没有入股，就不涉及PE腐败。”而对于苏州天马、国联水产暴露的诸多问题，曾年生表示，“这些是正常现象，只是技术问题，相关部门会审核。”

　　多项目涉嫌内幕交易

　　平安证券保荐的国联水产和苏州天马，上市后随即暴露出诸多漏洞。

　　在苏州天马招股书中，股权转让演变历史复杂。在第三次股权转让中，国发创投、深创投和海富投资受让苏州天马的股权价格有高有低，低者为1元的原始股，深创投入股的价格在4元多，有媒体质疑其中有灰色交易—为什么同一时间、同一地点的同种股权的转让，受让价格如此迥异，定价依据也不同，是标准的利益输送。

　　国联水产上市后，亦被曝涉嫌灰色交易，炮制合资身份损公肥私。国联水产的“假外资”身份则在招股书中很直接，三个中国人在香港设立的一家投资公司—冠联国际，不从事任何经营业务，仅仅持有国联水产25.36%的股权，以此获得税收优惠。

　　对于苏州天马的问题，曾年生告诉时代周报记者，“每个公司上市过程中都有一些不同背景的人给予帮助，朋友之间给一点股份很正常，能有什么问题，只要项目公司自己愿意，他有这个权力，公司关联人入股很正常，只要中介机构没有PE腐败就可以。”

　　“而且如果有问题，审核机构也不会通过，说什么内幕交易，没有法律依据的。”曾年生在电话里对时代周报记者表示。

　　在回应外界质疑的国联水产假外资身份，招股书涉嫌虚假信息披露问题时，曾年生称，“外资不外资的怎么界定，是不是假外资有商务部来认定，有一大堆相关部门来审核，通过审核了，就没问题。”

　　不过，上述两个问题公司在平安证券的保荐业务中，并不是先例。 6月7日，证监会审核通过了上海锐奇工具股份有限公司(下简称“锐奇工具”)的IPO申请。媒体报道称，锐奇工具不仅被质疑存关联交易，还有产品质量不合格及员工福利待遇差等问题。

　　值得玩味的是，锐奇工具在招股书申报稿中特别提及了产品发生质量事故的风险，但对旗下产品被工商部门列为“不合格产品”的事实及相关影响，却在招股书中只字未提。

　　争议“保荐+直投”模式

　　在券商系直投公司当中，平安证券旗下的平安财智投资管理有限公司(下简称“平安财智”)所入股的公司仅一家，投入的资本金也最少，只有不到1400万元。但这笔生意却是众多券商直投业务当中回报最高的。

　　2009年9月，平安财智以不到1400万元的成本入股即将准备上市的锐奇工具，而锐奇工具的上市保荐机构恰恰就是平安财智的母公司平安证券，9个月后，锐奇工具顺利通过证监会创业板发审委的审批。按照深交所6月30日公布的创业板56倍市盈率计算，锐奇工具的发行价有可能接近40元/股。而平安财智手中所持有的315万股股权，账面价值或将超过1.2亿元。平安财智用了9个月的时间，获得了高达9倍的投资收益，这在创业板券商直投业务中，显然是一笔效率最高的投资了。

　　实际上，平安证券是去年以来23家IPO上市公司的幕后推手。统计数据显示，今年以来平安证券凭借12家中小板公司、11家创业板公司首发，成为IPO承销家数最多的券商。其IPO承销总额达194.58亿元，居第一位；获得承销保荐收入10.58亿元，居第一位。

　　不过，平安证券在承销业务中的成绩却是在一片质疑声中取得的。早在去年7月，财务专家夏草质疑平安证券是造假上市企业的幕后推手。2008年4月夏草质疑鱼跃医疗(002223.SZ)造假上市，2009年6月万马电缆(002276.SZ)被质疑造假上市，金螳螂(002081.SZ)也被质疑涉嫌造假上市。上述公司IPO保荐机构都是平安证券。

　　此外，平安证券的“保荐+直投”模式，被媒体评为一笔效率最高的投资。著名评论人皮海洲指出，“保荐+直投”模式下的“直投”，其实就是一种赤裸裸的灰色交易。

　　平安证券投行部董事总经理曾年生对时代周报记者表示，“这在国际上是通行的，我们也在学习国外的承销模式，直投和保荐是两个完全独立的部门，有防火墙和内部审核，而且直投部门投资项目的比例在7%以下，不会影响到保荐商IPO的独立性和公正性。”

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授对此持怀疑态度，他告诉时代周报记者，“券商投行在给上市公司IPO前，把自己旗下的直投机构拉进来，捆绑上市，你给我廉价的股份，我保荐你上市，直投加保荐模式实际就是赤裸裸的利益输送、内幕交易，尽管这是监管机构所允许的。”

　　董登新认为，就保荐而言，“保荐+直投”模式下的“保荐”，让保荐机构失去了独立性与公正性。保荐机构的利益与发行人的利益完全一致。这样的“保荐” 只能是为发行人掩盖问题，进行虚假陈述，抬高发行价格，以便最大化地追逐自身的利益。

　　捆绑上市潜规则

　　今年以来，数位投行人士被曝光违规参与PE投资，从中牟取暴利。对此，深圳某券商投行负责人表示，“这在业内并非个别现象，有些项目主办人会通过不同方式对其所做的项目进行PE投资。”

　　对于上述“潜规则”的成因，某上市券商投行人士分析说，“大多数情况下，谁拉来项目谁就当项目主办人，因此项目主办人和项目公司的关系最好，也容易在项目公司增资扩股或发行自然人股时拿到一些股份。”

　　事实上，在目前PE全民化的环境下，PE市场形成了“僧多粥少”的格局。面对相对稀缺的优质项目，普通PE想投资这类项目，却不得不支付相当昂贵的成本。“投资拟上创业板的优质项目，价格往往达到20倍以上市盈率。其中风险巨大，而且获利空间被挤压得很厉害。”深圳某资深创投人士透露。

　　但投行人员往往能低价对项目公司进行PE投资。上述某上市券商投行人士称，“项目IPO前的增资扩股方案由投行设计，很多项目的增资扩股不是公开的，而是小范围内进行的，因此投行人员往往能拿到价格便宜的股权。”

　　由于各个投行的内控制度中均禁止投行人员投资相关项目的股权，因此一些投行人员不得不另辟蹊径开展PE投资。上述某上市券商投行人士透露，比较常见的是通过亲属作PE代持。这种方式比较隐蔽，除非有人举报，否则很难被发现。

　　业内人士认为，国信证券李绍武案即是此类违规PE投资案的典型代表。据悉，在此案中，李绍武妻子邱利颖利用虚假的《工作合同》违规入股了莱宝高科。

　　此外，时代周报记者还了解到，投行人员违规介入PE另一个路径是：投行人员自己或与他人合伙设立专门的公司用于PE投资，或者为其他PE公司入股进行牵线搭桥，而从中牟利。“创投公司一般都与投行保持着良好的关系，一些项目的运作须倚赖于投行担当中介。”上述深圳资深创投人士说。

　　熟悉平安证券的某投行高管对时代周报记者表示，“平安证券保荐的很多项目被质疑造假上市，这反而给平安证券在业内带来更大的名气，很多民营公司纷纷找上门来，要平安证券做保荐人，因为容易过会。而平安证券由于项目多，还具有选择权，这和很多小券商抢项目的状态完全不同。”

　　北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠对时代周报表示，“中国内幕交易的违法成本很低。只有严惩，包括刑事的制裁方式，才能打击内幕交易。”

　　监管乏力 违法成本低

　　不过，近期随着数起投行人士违规进行PE投资事件的曝光，监管部门已开始对部分券商投行部门进行风险摸底调查。

　　国信证券一位投行人士向时代周报记者透露，“这两天要填报一个关于个人所持原始股情况的调查表格递交监管部门，这种风险排查目前仅限于深圳地区部分投行，非深圳地区投行目前尚未接到监管部门的相关摸底调查指令。”

　　不过，目前几乎所有的投行内控都明显加强，一些投行正酝酿开展全面自查工作。深圳某中型券商投行人士透露，目前内部网络、电话等已实行全面监控留痕。

　　在国信证券李绍武事件、中信证券谢风华事件相继曝光后，国内投行界风声鹤唳，各家投行也随之加强了内控措施。

　　“原来公司的监控仅限于研究和自营部门，但近日来公司对投行部门的监控明显加强了。”深圳某中小券商投行人士说。记者注意到，一位上海投行人士的MSN签名近日则改成了“都监控了？”

　　与此同时，部分券商近日还多次召开了针对投行部门的电视电话会议，包括出差在外的项目组在内的所有投行人员均参加了会议。深圳某大型券商投行人士透露，“每次开会都会反复重申禁止投行人员进行项目入股。”

　　此外，时代周报记者获悉，一些券商正在酝酿关于投行人员持股的全面自查工作。深圳某中小券商投行人士透露，“这个月底之前就会进行全面自查。”

　　事实上，监管部门已经意识到了投行人员持股的问题，并采取了相应的行动。“近一段时间，深圳监管部门一直在查从业人员的持股情况，主要是填报A股持股情况，但这两天就开始查原始股的持股情况了。”深圳某中小券商投行人士透露。