大股东高位套现 旭飞投资重组蹊跷流产

   张望

　　延宕一年多，旭飞投资(000526.SZ)重大资产重组以流产告终。

　　8月17日，旭飞投资公告称，公司于8月13日召开董事会会议，审议并通过了重大资产重组终止的议案，及拟向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案。

　　旭飞投资还表示，至少在3个月之内不再进行重大资产重组。

　　“未来没法预计。”旭飞投资总经理兼董秘刘晓飞对本报记者说。

　　此番转型烟标印刷业告吹，旭飞投资再次陷入经营停摆状态，同日公布的半年报显示，公司上半年净利润为-255万元，每股收益-0.0265元，并预计第三季度继续亏损350万-450万元。

　　“现在回过头来看，旭飞投资的资产重组就像一个精心设计的局，大股东借此实现了巨额高位套现。”一位私募人士认为。

　　自相矛盾的理由

　　对于终止此次重组的理由，旭飞投资表示，由于置出资产海发大厦项目300多户小业主不愿意退房，作为公司的债权人，也不愿意签署公司债务(所收小业主购房款)转移的同意文件，导致该项资产不能达到与此次资产重组有关的剥离条件。

　　然而，在此前的重组草案中，本次重组的法律顾问和独立财务顾问认为，海发大厦存在的法律问题不构成本次重组的重大法律障碍，其剥离出上市公司也不存在实质性障碍。

　　按照当时的相关协议，置出资产海发大厦的债权债务由旭飞投资大股东椰林湾负责承担及处理，并负责解除海发大厦存在的担保或抵押以及相关债权人的同意，承担置出资产给旭飞投资造成的损失。

　　事实上，早在2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局就向旭飞投资下达了责令停止违法行为通知书，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理”。

　　根据公告，海发大厦已建成和拟建成小户型办公居住用房共计759套，此前已累计认购726套，旭飞投资与部分客户已解除合同，尚余381套未办理退房退款手续，其中已入住230套。

　　由此，截至2009年9月30日，旭飞投资将收取的海发大厦一、二期合同款及订金35929496元计入其他应付款，并计提了950145.72元利息。

　　“核心的问题就在这里，表面看，海发大厦能否及时剥离，就是旭飞投资重组是否成功的关键，但前后矛盾让人莫名其妙。”前述私募人士表示，“海发大厦问题事发至今已经3年了，为什么始终无法解决，并且重组的法律顾问和独立财务顾问均在去年表示不存在重组的重大法律和实质性障碍，为何现在这个问题却又成了终止重组的唯一理由？”

　　该人士甚至质疑，海发大厦可能自始至终都是被刻意埋伏的“定时炸弹”，“是否引爆要看操纵者权衡的利弊。”

　　值得注意的是，今年2月11日，旭飞投资董事会会议在表决重组相关的5项议案时，均出现4票同意、2票弃权的局面。

　　董事曹玉鸥认为海发大厦项目的置出仍存在不确定性及较大难度，对本次重组的推进无法预估，建议审议本次重组的股东大会推迟至海发大厦项目问题解决后召开，并认为拟置入资产评估增值较高，两种评估方法结果差别较大。

　　另一名董事唐安则认为，拟置入资产永吉印务的毛利率存在疑问，并且其人员构成达不到高新技术企业的要求，业务比较单一，存在较大的风险，对其临时更换资产评估机构表示质疑。

　　随后，旭飞投资重组草案经股东大会网络投票以74.5%的赞成率获得通过。

　　“从董事会和股东大会的分歧就可以看出，旭飞投资的重组问题从一开始就已环环相扣。”上述私募人士说，“据说永吉印务之前已经在当地证监局备案，计划申请首发上市，但一家拟上市的企业，怎么会因资产评估机构人员离职而更换资产评估机构，这背后的问题也值得探究。”

　　高管频变更大股东忙套现

　　不仅重组终止问题悬而难解，旭飞投资本次重组前后高管人员的更换频率亦为资本市场罕见。

　　就在2月11日的董事会会议上，旭飞投资董事兼董秘曹玉鸥在投了弃权票之后，就辞去董秘职务，由旭飞投资副总经理陈敏兼任董秘。而曹玉鸥的董秘职务系2009年4月30日聘任，此前，旭飞投资的董秘是张质良。

　　但陈敏任董秘还不到4个月，就于6月9日辞职，董秘改由刘晓飞兼任。刘晓飞在同一天被聘为旭飞投资总经理，早前，他曾为旭飞投资前身厦门海发的董事、副总经理。刘晓飞之前的总经理是田青，她还兼任旭飞投资财务负责人，于2009年4月30日在代总经理、财务负责人郑爱民辞职时获得这两个职务。

　　与田青同时上任的是田峰，他接替的是旭飞投资董事长郑嘉猷的位置，但田峰担任董事长仅一年时间，就于今年4月23日辞职，再次由郑嘉猷出任董事长。

　　“这种人事安排就像变戏法，而且均发生在公司重大资产重组的敏感关键时期，让人很难理解，难免要质疑其中存在哪些猫腻。”前述私募人士称。

　　与公司高层变化同样耐人寻味的是，旭飞投资大股东借重组利好带来的股价飙升实现了高位套现。

　　资料显示，旭飞投资重大资产重组始于2009年7月20日，至今年3月11日，公司向证监会提交了重大资产置换及发行股票购买资产核准申请材料。5月18日，公司还公告称，于5月14日下午收到证监会发来的行政许可受理通知书。

　　而正是在此期间，旭飞投资大股东椰林湾从2009年12月4日开始，通过二级市场和大宗交易进行大幅减持，持股从当初的27894069股占比29%减至今年3月24日的20489600股占比21.3%。其间，旭飞投资平均股价为14.43元，处于2001年11月以来的历史最高位。

　　而与椰林湾为一致行动人的旭飞实业，也于2009年11月17日至20日减持旭飞投资96万股，占总股本的0.99%。

　　除此之外，2009年7月30日，珠海运盛投资策划有限公司将其持有的旭飞投资6204457股转让给贵州人史作敏，同年8月20日，史作敏通过大宗交易方式增持3744529股，累计持有旭飞投资9948986股，占总股本的10.34%。根据早前的披露，珠海运盛受椰林湾控制。

　　值得关注的是，椰林湾所持旭飞投资股权于停牌重组前夕的2009年4月2日开始解禁上市交易。

　　“从获利的角度，椰林湾无疑是旭飞投资重组的最大赢家，被鱼肉的则是押宝重组前景而纷纷套牢的中小投资者。”上述私募人士表示，“如果没有所谓的重大资产重组，去年上半年还亏损的旭飞投资，其股价不可能从大股东解禁前的5至6元飙升到最高16元多的历史高位。”