赤天化资产置换数月蹊跷流产 关联董事涉嫌违规

　　2010年4月7日，赤天化公布了其与控股股东贵州赤天化集团有限公司(下称集团公司)置换资产的方案。根据该方案，赤天化将以其持有的贵州田安药业股份有限公司55.58%的股权和贵州康心药业有限公司33%的股权置换集团公司持有的贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限公司71%的股权。

　　由于集团公司持有赤天化28.62%的股权，是赤天化的控股股东，因而上述资产置换构成了关联交易。赤天化董事会通过该项资产置换方案的表决过程中，6名关联董事履行了回避义务，另3名非关联董事皆投了赞成票。

　　议案止步只为保全大股东控制权？

　　由于上述资产置换方案已获贵州省国资委批准，而根据赤天化的《公司章程》及《关联交易管理办法》，上述资产置换所涉金额在公司董事会的决策范围内。这意味着，该项资产置换方案于公司股价高涨之时即可生效。

　　但公司公告称，由于年度内累计关联交易数额较大及此次所置换资产的特殊性，董事会决定将该事项提交公司股东大会审议，这份本可于当时生效的资产置换方案进入效力待定。

　　但5个月后，这项让市场期待良久的资产置换尚未进入股东大会的审议范畴就夭折了。2010年8月召开的赤天化董事会通过了一项《关于向贵州康心药业有限公司增资扩股的议案》，下称《议案》。根据该议案，董事会为“充分尊重投资者的相关意见”，不再与控股股东进行资产置换，也不再将相关方案提交股东大会审议。

　　资产置换为何如此阴晴不定，公告中所谓“充分尊重投资者的相关意见”究竟在眷顾谁的利益？记者数日内多次致电公司董事会秘书杨呈祥，但都未与之取得联系。

　　一位不愿透露姓名的分析人士指出，因公司即将在9月1日召开股东大会，如果该议案进入了股东大会的审议范畴，集团公司作为利益相关方会因履行回避义务而失去表决的权利，也就失去了对这件事的控制权。因而董事会在8月13日发布公告否决了既定的资产置换方案究竟在眷顾谁的利益不言自明。而此前董事会号称因资产置换“兹事体大”要提交股东大会审议，也极有可能是刻意拖延协议生效的时间。