广之旅地震：前董事长双规 现董事长失踪

　　覃羿彬

　　张凤安

　　全国最大旅行社之一的广之旅正发生一场地震。

　　9月6日，多位知情人士向本报证实，广之旅前董事长郑烘，已于两周前被纪检部门双规。4月份刚刚接替郑烘担任广之旅董事长的卢建旭，自9月2日起“失踪”，公司无法与之联系，而郑烘以外的另外5位广之旅的自然人股东正在接受有关方面的调查。

　　知情人士透露，郑烘案发，缘于一场引起争议的股权转让。有关部门正在调查广之旅自2006年以后向在线旅行社易网通转让股权过程中，是否存在国有资产流失和违规操作等问题。易网通是英国伦敦交易所的创业板上市公司，广之旅的控股股东，掌握后者50.64%的股权。

　　据悉，由于欧洲第三大旅行服务提供商Kuoni于2009年成为易网通的控股股东，广之旅被质疑已被外资间接控股，在此情况下，广之旅仍然经营出境游业务，被质疑涉嫌违反《旅行社条例》。这引发了有关部门的介入调查。

　　广之旅在数日前刚刚跻身全国百强旅行社三甲之列，是广东最大的旅行社，2009年净收入达18.59亿元。

　　“外资控股”引发追溯调查

　　郑烘被双规的消息，是在上周末开始传出的。自9月3日起，本报记者数日均拨打郑烘手机，其手机一直保持关机状态，而易网通方面在6日向本报记者证实郑烘已被双规。

　　记者向广之旅人士求证。广之旅负责媒体宣传的市场推广中心经理汤绮婷表示，没有听闻郑烘被双规一事。

　　郑烘在旅游业界地位颇高，担任包括中国旅行社协会常务理事、广东省旅游协会副会长等多项职务。

　　现任董事长卢建旭也去向不明。广之旅内部人士9月6日表示，卢建旭已连续多天未在公司露面，公司也无法联系上他，不知他身在何处。

　　关于广之旅高层此次案发，之前曾有郑烘“涉嫌腐败”的传闻。但广之旅一位知情人士表示，所谓“涉嫌腐败”是今年初的事了，并且已经了结。当时，广之旅的财务被查出存在问题，牵涉到郑烘一位在广之旅管理财务的亲属，并至少涉及三个业务部门。为了保护这位亲属，郑烘在今年4月引咎辞职，对外的说法是适时引退。

　　广之旅的内部人士回应称，不清楚郑烘4月份引退的原因，但应该与年龄、任期届满等正常理由有关。

　　“和财务的事可能有点关系，但主要不是因为这个。”上述知情人士表示，最近的案发另有更深层原因，涉及广之旅向易网通转让股权过程中存在的一些问题。

　　按照知情人士的说法，欧洲第三大旅行服务提供商Kuoni于2009年6月买入广之旅大股东易网通31.8%的股权后，形成外资间接控股广之旅的局面。此事受到美国运通的投诉。“美国运通作为全球旅游业领军企业，对中国市场觊觎已久，布局亦很早，已经获得了在中国经营境内游和入境游的资格，他们并向国家旅游局申请在中国经营出境游的资格。”

　　但美国运通的申请被驳回，理由是根据《旅行社条例》，外商投资旅行社不得经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港、澳门和台湾地区旅游的业务。

　　“美国运通不服，并举出易网通-广之旅的例子，质疑为何允许被外资控股的广之旅经营出境游。”上述知情人士说，于是，在国家旅游局的要求下，发起了对2006年以来广之旅股权转让的追溯调查，导致此番案发。

　　本报记者在6日无法与美国运通取得联系以求证上述说法。

　　“案件关键在于，广之旅是否为外资控股，在股权转让中是否有违规行为。”易网通方面一位业务人士分析说。

　　易网通增持中的“郑烘操作”

　　作为广州国有旅行社改制的先锋，广之旅在1998年进行了第一轮企业改制，将公司股权分成四部分：国有股、内部工会社团法人股、企业骨干组成的自然人股东和其他企业法人股。其中广州市国资局持有的国有股份额最大。

　　2005年，作为广东旅游业航母的广州岭南国际企业集团有限公司(简称“岭南集团”)成立。广之旅被打包进该集团，广之旅的国有股由此被岭南集团继承。此时，注册资金为5000万元的广之旅，分别有41.8%与26.9%的股权在岭南集团与广之旅工会委员会手上。

　　2006年，易网通与岭南集团签署协议，参与广之旅的增资扩股，由此获得了广之旅28.57%的股份，岭南集团和广之旅工会委员会的持股分别被稀释至35.57%和不足22.89%。

　　而4年后的今天，易网通持有广之旅股份已达到50.64%。

　　“易网通是怎样实现增持的？这个就是靠郑烘的操作了。”知情人士介绍说，郑烘对工会持股与自然人持股的转让制订了不同策略，首先由一个国内的壳公司买断广之旅工会委员会的持股，然后该壳公司再将这部分股权转让给易网通；再要求所有自然人股东(这些自然人大部分都已经成为广之旅的中层人员)将所有持股都直接卖给易网通。

　　“易网通给自然人股东开出的收购对价，不过比原始股每股高0.2元。郑烘还要求，所有中层干部都不能将卖股事宜对外透露。”

　　按照易网通一位业务人士查证到的最新工商登记资料，包括岭南集团以及其他三家国有企业持有的广之旅股权为44%，郑烘等6位自然人股东合共持股2.75%，余下的股权均由易网通及其相关实体广州鑫之烨、通旅商贸持有。

　　股权旧账中的大股东

　　和瑞士旅行社

　　那么，广之旅在向易网通转让股权过程中，是否有违规操作？

　　上述易网通业务人士介绍说，2007年初广之旅有意将工会的部分持股转让，“当时岭南集团也有意购入这部分股权，但经过广之旅方面的评估，认为我们在出价和综合优势上更明显，所以最终将股权转让易网通。”由于广之旅公司章程规定，任何股权转让均需得到全体股东签字同意，因此，易网通拥有包括岭南集团在内的其他股东针对此事的签字协议，“完全合法”。

　　他还表示，到2008年初，广之旅计划再将约4%的自然人股东持股也转让，当时岭南集团不希望易网通继续购入广之旅的股份，但最终经过全体股东签字同意，这批股份于是被通旅商贸获得。

　　“易网通获得广之旅控股权的整个过程，得到了国资委的批准，手续均合法，并有相关法律文件佐证。”这位易网通人士强调。

　　但这些被易网通认为“合法合规”的增持举动，随着瑞士资本入股易网通而变得复杂化。

　　成立于2000年的易网通(Et-China)，原是总部位于广州的在线旅行社，2003年与南航成立合资公司独家经营南航的所有电子票务业务，这一独家经营权目前被续期至2018年。2009年易网通的营收为19.09亿元，净利润为2.114亿元。公司2007年8月在英国伦敦交易所的创业板AIM上市。

　　2009年6月，总部位于瑞士的欧洲第三大旅行服务提供商Kuoni入股易网通。截至今年3月15日，Kuoni持有易网通32.5%股权，余下的主要股东包括Mintpine Pty Limited(持股29.65%)、MAP Et-china Pty Limited(持股5.25%)与Galileo Asia LLC(持股3.4%)。Kuoni曾向本报披露有意继续增持易网通的股权。

　　在2009年时，Kuoni控股易网通，而易网通又控股广之旅的形势，曾引发业界对于广之旅是否被外资控股，进而是否涉及违规经营的一番争议。近期广之旅高层被调查，便是这一争议后续发酵的结果。

　　9月6日晚间，易网通向本报记者发来一则声明，“2006年经广东省国资委和广州市国资委批准，易网通投资经增资扩股，成为广之旅的股东后，广之旅的股权结构已经发生了变化，成为一家非国有控股的股份有限公司，股权结构更加多元化，经营管理更加市场化，已是不争的事实。”

　　“我们本身也不是外资控股，Kuoni只是我们的单一最大股东，我们的企业性质是在外国上市的中国公司，这是得到国内政府承认的。”上述易网通业务人士说。

　　本报记者多方联系，至发稿时，暂未获得广之旅另一大股东岭南集团对郑烘被双规事件的回应。