深圳建设集团股权收购僵局难解

　　深圳建设集团股权谈判小组昨日（10月26日）向《每日经济新闻》记者详细解释了股权转让的来龙去脉，并表示，与万科的谈判还在进行中。但总经理王基才也未有停手打算，仍不断力劝员工转让股份。其中涉及的法律问题，使得局面充满变数。

　　万科作价从未变过

　　10月26日，《每日经济新闻》记者在深圳建设集团公司看到，员工仍正常上班，但有员工告诉记者“几乎无事可做”。

　　建设集团股权谈判小组成员告诉记者，日前多方传出的万科每股3.5元、4.5元的作价并不准确，其实万科的出价方案并未改变过。该人士说：“由于建设集团资产中有高达55%都是平安股票的信托收益权，因此从一开始我们跟万科谈判的作价方案就是 ‘基准价+X’。X是要按照平安股票当时的市值来浮动的。9月30号的框架中，每股3.5元其实只是基准价，不含2009年分红、平安股份和预留股份。如果把这些加进去，其实每股的价格约为4.7元。”

　　而在总经理王基才抛出每股4.5元的收购价后，万科于10月7日进一步明确了自己的收购框架。《每日经济新闻》记者看到万科当天出具的《关于收购深圳建设集团有限公司71%股权的函》中，万科写明转让价格为人民币57318万元，相当于持股员工实际出资金额的4.6倍。上述谈判小组成员告诉记者：“10月7日与9月30日的两封函在作价上其实没有什么改变，只是把其他利益算到每股价格中了，4.6元包括平安股票、红利等。”

　　建设集团财务人员还透露，建设集团2008年亏损2亿元，2009年却能每股分红0.125元。该人士称：“事实上，建设集团没有哪个项目像2009年转让给万科的东方沁园项目那么赚钱，税前净利润达到1.5亿元，比任何一个我们开发的项目的利润都高。”

　　谈判小组成员还告诉记者，与万科的合作是建设集团保住国家房屋工程施工总承包特级资质的战略选择。他解释说：“特级资质对企业有严格要求，而我们的业务量已经严重萎缩，离达标大概有8亿元的工程缺口。如果不引进有分量的企业，明年保级相当危险。”

　　总经理私人收购涉嫌违规？

　　“（不管）他现在出多少钱，我还是不敢卖，”一位建设集团员工告诉记者，“王基才从来没有公开他的收购方案。我不知道大家的协议是否一样。”

　　也有员工质疑股份收购后与深圳投资控股公司之间的债务归属问题。一员工直言：“王总的收购没有与投控公司协调好，我们欠深圳投资控股公司的钱是当初186名股东欠的，我很怕把股票卖给他后，投控还来找我要债。”

　　《每日经济新闻》记者看到《员工内部股权转让协议书补充协议》中规定：“乙方向甲方支付首期款后，乙方负责甲方应交尚欠股款。……任何一方违约要承担标的30%的违约责任。”

　　深圳投资控股公司已就此事发出律师函。律师函指出，建设集团71%的股权已经全额质押给投控公司，未经投控公司同意，任何人、任何单位不得擅自处置已质押的股权，债务也不得擅自转移。

　　上述谈判小组成员透露：“不排除起诉王基才的可能。目前与万科的接触仍在继续，相信违规的任何行为最终都不可能生效。”