国美“分裂日”未分裂 黄光裕真正杀手锏何在？

　　11月1日，是黄光裕家族原本提出的国美非上市门店结束托管的日子，但当这一天到来时，380多家非上市门店运营如常，国美的分裂并未发生。

　　这一天，国美董事局主席陈晓、贝恩投资的代表，以及黄光裕家族代表杜鹃又开始了新一轮谈判。国美电器股价小幅攀升2%。

　　这多少有点让人意外。就在4天前——10月28日晚，黄光裕家族刚刚发表“陈晓必须走人”的书面声明，结束了国美9月28日特别股东大会后持续近一个月的宁静，让国美电器股价大跌6.83%至2.59港元。

　　其时，双方互相指责对方无和谈诚意。陈晓10月29日在顺德参加美的总部大楼启动仪式时，向本报记者批评“黄家的人每次都不按照常理出牌”、“首先破坏和谈的是他们”。而黄光裕家族则批评国美董事局“拖延谈判，继续在排挤和损害创始股东的合法权益”。

　　不过，意料之外，或许也在情理之中。在10月29日时，陈晓就已表示，“黄家的表态不会改变双方和谈的整体局面，和谈已经达成的共识也不会有什么改变。”

　　在陈晓看来，大股东方面这次放出硬话，并非不想谈判，而只是寻求在谈判中重新占据主动。他透露，就在黄家发声明的28日的白天，双方会面还“谈得不错”，之前的几次见面已达成了很多共识。

　　但是在最关键的董事局人事安排上，据记者了解，双方的分歧依然尖锐。

　　11月1日的平静局面显示，双方在非上市门店不结束托管这一问题上已达成了共识。对于国美电器的投资者来说，11月1日过后，“非上市门店切割”问题已不再是主要的风险点，最大隐患在于双方一旦无法通过谈判达成协议，大股东将再次召集股东特别大会，使国美再陷战火。

　　“分裂日”的新一轮谈判

　　黄光裕家族的代表杜鹃、贝恩投资的代表竺稼和陈晓的谈判是在10月14日重启的。随后的几天中双方都对非上市门店注入、董事局改组等很多问题通过函件和电话等方式提出了各自的要求，迄今双方还没有达成任何书面协议。

　　按照陈晓的说法，10月中旬时，黄家提出了一个“一揽子解决方案”，其核心内容还是要改组国美电器董事局，以及对国美电器现有的发展规划按大股东的意愿进行调整。

　　黄家诉求的核心就是恢复在国美电器董事局的发言权。在谈判中黄家提出了邹晓春、黄燕虹进入国美电器董事局的方案，至于是通过改选还是增加的模式，双方还存在分歧。

　　按照黄光裕家族的说法，依然是希望其提交的董事人选来取代陈晓、孙一丁，或者是贝恩投资的两位非执行董事，但对于这一方案董事局和贝恩投资方面都表示反对，并提出了将董事增加至13人，以体现大股东在董事局话语权的方案。

　　但黄家认为，增加董事的方案依然无法体现大股东的控股地位和意志，因为陈晓、孙一丁和贝恩投资的4位董事代表(3位非执行董事，1位独立非执行董事)依然占据了6个董事席位，而大股东可以确保发挥作用的董事只有3位——黄燕虹、邹晓春和伍健华，如果王俊洲、魏秋立和其他2位独立董事保持中立的话，大股东的作用仍然无法发挥。

　　消息人士告诉记者，由于特别股东大会确认了陈晓、孙一丁和竺稼等3位非执行董事的董事地位，黄光裕家族要想通过谈判来推翻是很难的，他们提出的方案是通过每年的年度股东大会每年改选1-2位董事来渐进地完成改组，但首先是要邹晓春和黄燕虹先进入董事会。

　　值得注意的是，此前外界曾传闻黄光裕的妹夫张志铭有望取代邹晓春被提名为董事候选人，但是张志铭已经明确拒绝了杜鹃的邀请，“而邹晓春能否依然获得黄家的信任，就取决于这次谈判能否成功”。国美电器的一位高管分析说。

　　据悉，在最近一次谈判中，黄家曾提出让执行董事孙一丁和一位贝恩投资的非执行董事出局的方案，也遭到了国美电器董事局和贝恩投资的反对。

　　在10月28日的书面说明中黄家表示，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治；因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。显然黄家最终还是希望让孙一丁、陈晓出局，而放弃了让贝恩投资代表出局的想法。