太子奶难“破”之局

　　10月25日，数千名债权人并未等到他们期待已久的太子奶债权人大会。都是台风“鲇鱼”惹的祸，在债权人大会召开前3天，太子奶破产重整管理人北京德恒律师事务所宣布，因为台风的原因，债权人大会延期。

　　10月22日，太子奶债权人李龙弟原本已经买好机票，打算赶赴湖南株洲参加债权人大会，但现在，他还得提心吊胆地继续等待下去。此前，他已经听到传闻，太子奶破产之后的还债比例可能只有5%，“100万只能收回5万，谁愿意？”

　　不过，已经身陷囹圄4个月的太子奶创始人李途纯，也许要感谢这条“鲇鱼”。如果不是台风，在这场决定太子奶命运的债权人大会上，他这个太子奶昔日的主人，将肯定无法发出自己的声音。9月30日，李途纯以太子奶集团法定代表人的身份，委托律师参与太子奶重整程序，但其委托书最终未被株洲市中级法院接纳。

　　在李途纯眼中，他今天最大的敌人，便是2009年初出手拯救太子奶于危难的高科奶业。当时，为了挽救深陷债务危机的太子奶，株洲市政府成立了高科奶业经营有限公司（简称“高科奶业”），代株洲市政府托管太子奶。

　　但在之后的一年中，李途纯发现，他“托管”出去的太子奶，正在面临“失去”的风险。之后，他展开了一系列的激烈举动，试图收回太子奶的经营权。而最终，2010年7月，因“涉嫌非法吸收社会公众存款”，李途纯被捕入狱。

　　不过，李途纯还有一次机会。在延期召开的债权人大会上，如果他能够获得数千个像李龙弟这样的债权人的支持，他仍有希望卷土重来。当然，这并非易事。

　　祸起“托管”

　　2009年初，为了挽救深陷债务危机的太子奶，高科奶业横空出世。之前一直任株洲市天元高新开发区管委会副主任的文迪波临危受命，出任高科奶业董事长。

　　工商资料显示，高科奶业的注册资金为3200万，股东分别是株洲高科集团有限公司和株洲市国有资产投资经营有限公司，经营范围是企业管理服务。

　　“当时株洲政府对这种模式寄予厚望，希望将托管太子奶，树立成拯救危机企业的全国创新榜样。”一位太子奶原高管对本报记者表示。

　　对于托管经营模式，文迪波当时也作了进一步解释，“像这种政府成立国有企业托管私营企业的模式，只有在两种背景共同作用下才会出现：一是，这个企业对当地经济的影响力要足够大；二是，经济形势比较严峻。”

　　当时的形势，的确与文迪波所说的非常切合：2009年初，金融危机的影响逐渐显现，三聚氰胺事件对国内乳业造成重创，太子奶资金开始出现断裂，企业命运危在旦夕。出于税收和就业的考虑，株洲市政府决定拯救太子奶。于是在2009年1月20日，李途纯与文迪波在株洲市天元区的火炬大厦签下了“资产租赁合同”（下称《合同》）。

　　《合同》指出，出租方为中国太子奶食品有限公司（一家注册于开曼群岛的离岸公司），承租方为株洲高科奶业，租赁期暂定为一年。根据约定，中国太子奶食品公司间接持有的中国境内太子奶公司总部机构及五个全资子公司均是资产租赁的目标资产。

　　“鉴于承租人非中国太子奶食品公司股东，采取租赁经营，完全是对太子奶集团公司实行保护性经营，帮助其恢复到正常经营状态。故在本合同有效期间，承租人对核心资产享有独占使用权，实行全封闭式运行；出租方接受所派驻的工作人员监管公司财务；并同意所有的资金流与物流均由承租人监管。出租人所有的债务均由出租人完全承担并处理，与承租人无关。”《合同》在“租赁方式”一栏显示。

　　不过，在一年的合同到期后，2010年1月20日，李途纯并未能收回经营权。

　　因为《合同》中还有另一个条款：“承租人有权视太子奶集团公司恢复生产的具体情况，单方决定顺延租赁期限”，而这是之后一切纷争的源头。“这明显就是一个不平等的合约。”10月22日，李途纯代理律师王清辉在接受本报记者采访时称。

　　“合约期满，就应该交还经营管理权，倘若不是有些人存有私心，租赁其实是很简单的一回事。”上述太子奶内部人士表示。

　　李、文交恶

　　事实上，从2009年6月起，在仅仅将太子奶托管出去5个月后，李途纯便开始试图收回太子奶的经营权。他曾多次发函给株洲市政府，要求高科奶业交回经营管理权。

　　在2009年6月15日一份名为《太子奶不能走破产道路的报告》中，李途纯列出10大理由，劝说市政府让太子奶自救。“目前稳定的太子奶，仍有数十家投资者进入谈判阶段。一旦再次陷入动乱，投资者再也无人问津、望风而逃……在破产财产清理中，企业资产会严重缩水，政府投入很难收回，是否有人接盘后果很难把握……”

　　2009年7月28日，在一份《太子奶集团紧急报告》中，李途纯又称，“在我离开实职岗位10个月来，太子奶集团现已是危机四伏、险象环生。成都法院已公告破产、花旗和荷兰银行欲冻结海外股权，起诉冻结50多个案件急待处理，体系开始动摇，人心已乱，营销网络开始萎缩、债主逼债集中爆发在即。”

　　在多次“上书”未能奏效后，李途纯又将矛头直指文迪波。在2009年11月26日《给王市长的报告》中，李途纯表示，“文迪波管理太子奶完全不懂，不受监督，造成执行中重大损失，个人所付关系款2000多万，亏损2亿，将政府投入的1.37亿亏空，又增新的负债2亿，已构成渎职。”并称，文迪波在托管太子奶期间签下千万广告款，涉嫌利益输送。

　　面对李途纯的指责，文迪波发表声明为自己正名：2009年2月1日至2009年12月31日期间，高科奶业完成销量5.44亿元，实现利润4400万元，上缴税收3050万元，代太子奶集团偿还债务1.8亿元。“至2010年春节前，与太子奶集团骨干经销商全面恢复了合作，市场恢复80%以上。高科奶业2010年一季度代为清偿债务1974.8万元。”

　　对于李途纯指称的“利益输送”，文迪波通过短信回复本报记者称，“清者自清，浊者自浊。只是太子奶处于重整的关键时期，经不起更多的风浪，很多事情待重整完再说吧。我没有忘记自己是一名公务员，自有党纪政纪和法律管我。我问心无愧。”不过，上述太子奶原高管回应称，“这话说得苍白而无力。”

　　此外，文迪波还指责李途纯背信弃义，市政府曾给他三次机会，但他最终都没有把握住。

　　文迪波所说的三次机会分别是：2009年7月，株洲市政府与李途纯签订协议，李途纯承诺引进3亿元资金，否则，就将太子奶的经营和重组权交给高科奶业，结果李途纯一分钱没筹到；同年11月，李途纯准备引进方正集团做太子奶的战略投资者，但在签署合同之前突然变卦；同年12月15日，李途纯再次向政府承诺，5天之内采购价值3000万元的原材料，但最终只完成1200万元，而且不是完全配套的产品。

　　但李途纯方面对此予以了否认，李途纯代理律师王清辉向记者出示了数份公证书，以证实李途纯当时已准备足够原材料，“但最后，高科甚至以比例不对为理由，拒绝交还经营权”。

　　高科变身

　　相比经营状况，李途纯更担心的是太子奶集团所有权的归属，因为株洲市政府方面已经明确表示“希望可以调整太子奶的股东结构”。

　　2009年3月，在高科奶业接管太子奶后不久，文迪波便曾表示，按照当时株洲市政府的规划，高科奶业将把托管经营期间的利润用来偿还太子奶的债务，从而不断降低太子奶的资产负债率，当负债率低于70%时，株洲市政府将考虑引进新的战略投资者，“今后我们引进的战略投资者，一定是有深厚行业背景的企业，而且优先考虑有国际背景的食品饮料企业。”

　　高科奶业新闻发言人王琳之前接受本报记者采访时表示，资金充足、对行业有经验并且有相应核心团队的企业，是高科奶业筛选投资人的主要标准，“但如果在谈的过程中，没有一个投资人完全符合的话，可能会引进不止一个投资人”。

　　2010年1月26日，高科奶业与投资者签订了投资协议，总投资将超过5亿元。但是，文迪波引进的两个战略投资者“北京商络”和“上海明观”，却引发了李途纯方面的极大不满。

　　“现在，高科已经有民资的成分，不再是纯粹的国资，这就有可能让某些人可以低价接手太子奶，从中获利。”一位接近太子奶人士称。

　　之后，李途纯与文迪波的矛盾开始公开化，双方打起了激烈口水战。李途纯公开指责文迪波违犯租赁合同，并开始密集联系经销商，试图重夺太子奶管理权，而在文迪波看来，李途纯这是在“故意扰乱太子奶正常的生产。”高科奶业还发表声明称，高科奶业依法取得了太子奶集团的独家租赁经营权，并有单方面延长租赁期的权利。

　　2010年5月，无法收回太子奶经营权的李途纯，公开发表声明称，支持由太子奶原创业团队创立的北京仙山奶业，他本人更是出任仙山奶业的顾问，并宣称，他本人将继续对太子奶的债务终身负责。

　　上述太子奶原高管对本报记者表示，当时，仙山奶业的成立，主要是为了帮太子奶偿还债务打造的另一个平台。当记者追问，截至目前，仙山奶业的经营情况以及替太子奶偿还债务的情况时，对方则以“不清楚”婉拒回答。

　　不过，此举也被外界视为他最终出事的导火索。6月中旬，李途纯被拘留的消息便开始传出，7月，李途纯被批捕，罪名是，在其执掌太子奶时，“涉嫌非法吸收社会公众存款”。

　　如今，身患糖尿病、高血压的李途纯已被羁押超过4个多月。

　　“还没到开庭的时间，株洲市方面一直找不到确凿的证据，现在还在拖着。”王清辉对本报记者称，目前，只有翟玉华（李途纯的另一位代理律师）可以与他接触，李途纯的家人则一律不允许探望。

　　重估太子奶

　　随着李途纯的被捕，太子奶的“破产重整”进入了快车道。

　　7月23日，株洲市对外通报，株洲市中级人民法院依法裁定，湖南太子奶生物科技有限公司进入破产重整程序，并最终选定北京市德恒律师事务所为“破产重整管理人”。之后，湖南太子奶集团供销公司、株洲太子奶生物科技发展公司，也相继进入了破产重整程序。

　　文迪波当时极力提倡太子奶破产，主要理由就是，太子奶总资产只有25亿元，负债则高达26亿元，是明显的“资不抵债”。

　　进入“破产重整”程序之后，太子奶的价值，将面临一次重估。“一般来说，破产管理人的职责主要包括接管破产企业、保管和清理破产财产，以及对破产财产进行估价、处理、变价和分配等。”中咨律师事务所、太子奶前破产管理人韩传华对记者表示。

　　太子奶的资产究竟值多少钱？

　　上述太子奶原高管对记者表示，安永会计师事务所曾给太子奶的资产做过评估，“连同太子奶品牌等无形资产，起码超过50亿元。”

　　谈到文迪波对太子奶25亿的估值，这位太子奶原高管称，“他（文迪波）没有把太子奶的无形资产算进去”，“太子奶经营多年，在全国享有一定的品牌美誉度，文迪波这是故意把太子奶的总资产低估”。

　　她还称，除了品牌，太子奶的厂房、设备等资产都非常优良，关键是看管理人如何去估值，“以前一万元一亩的土地，现在20万都不一定买得到，倘若管理人是按照之前的价格去估值的，其中的利益之大可想而知。”

　　目前，太子奶的五大基地（湖南株洲、北京密云、江苏昆山、湖北黄冈、成都），仅剩下株洲基地在生产。今年7月，北京基地流拍；10月20日，太子奶成都基地最终以2.1亿元卖出，略低于之前的整体拍卖参考价2.25亿元。

　　在这位原太子奶高管看来，文迪波“低估太子奶”的目的是，“以极低廉的价格取得太子奶的资产，或者将其交付给可控的第三方，从中索取巨额利润”。

　　除了奶业，太子奶集团在2007年便开始陆续布局商业、食品、旅游、服装、化妆品等产业。本报记者在太子奶株洲基地的集团办公室看到，李途纯控制的日出江南控股集团旗下拥有12家非奶业子公司。

　　目前，李途纯儿子李帅掌管着红胜火商业、湘味食品、辣翻天等产业，李途纯前妻负责五仙山度假旅游开发项目，现任妻子则负责太子化妆品、太子童装和传媒业务。而这部分资产的处理，也是今天太子奶与高科奶业交锋的焦点之一。

　　李途纯方面认为，高科奶业自掌控太子奶的资产以及经营管理事务以来，累计欠太子奶7000余万租金，消耗太子奶原有材料折价3000余万元，并处置了太子奶的原有债权8000余万元。

　　“其中，很大一部分就是红胜火超市的应收货款。”上述太子奶原高层称，2008年底，由于太子奶资金链破裂，红胜火位于株洲和北京的连锁超市已基本关停，但还有很多货款尚未收回。

　　争取债权人

　　尽管在狱中，但李途纯一直坚持反对太子奶进行破产重整。

　　他将原计划在10月25日召开的债权人大会，当成了一个卷土重来的机会。在此次破产重整中，这些债权人才是真正的主角。截至10月10日的债权人截止登记日，已有数千名太子奶债权人进行登记。

　　据王清辉介绍，在债权人大会上，债权人要对太子奶是否破产进行表决，只要有超过半数的债权人同意、涉及债务总额过半，破产便可获得通过。

　　在王清辉看来，大多数债权人和李途纯一样，并不希望太子奶破产。“按照目前破产重整的相关规定，除了偿还优先债权人的部分债务外，普通债权人一般只能获得10%的偿债比例，由于太子奶债权人众多、债务复杂，最终的比例有可能低于10%”。事实上，债权人之间早已传出消息，说太子奶破产最后的还债比例可能只有5%。

　　太子奶债权人李龙弟对本报记者表示，目前，大部分的普通债权人都希望李途纯可以回来主持太子奶，“李老板回来了，欠我们的钱还有点希望可以还，破产的话连机会都没了。”

　　不过，对李途纯来说，在延期召开的债权人大会上，争取多达数千名的债权人的支持，并非易事。

　　“可恨的是，破产重整管理人和高科奶业是一路的，他们可以跟一些大的债权人私下达成协议，给80%甚至100%的还债比例，让他们劝说其他债权人同意破产。而且，一旦债权人代表选举出来，日后关于重整的事情，只要开个债权人常务委员会就可决定了，不仅把李途纯抛开，还可以完全把大部分债权人抛开。”王清辉说，“至于要把数千个债权人联合起来，难度太大了。他们每个人都是利字当头的，要协调好各方的利益，谁会去做这个牵头人？谁又敢去做这个牵头人？”(21世纪经济报道)