高盛解开Facebook私募难题

　　变相公募被阻，高盛只得向美国以外客户提供通道投资Facebook

　　向客户许诺提供机会让他们投资Facebook后才一周多时间，高盛就反悔了。周一，这家美国投行发表声明表示，原计划的私募只针对美国以外的客户。

　　高盛给出的理由是：“媒体关注度可能与美国法律对私募股票发行的规定不符。”

　　美国证券法律规定，私募股票发行不允许发布广告和进行公众招揽。私募发行需要披露的信息不多，因为只有那些接受询价的投资者才能购买股票。

　　不过外界依然认为，高盛此举是为规避美国证交会（SEC）有关非上市公司股东人数限制的规定。

　　据知情人士透露，高盛于上周日夜间开始将此决定通知亚洲客户，并于周一将此消息告知欧美客户。

　　私募成变相公募？

　　起初，高盛及其管理的资金向Facebook投资4.5亿美元，外界惊讶地发现，按股权比例推算，Facebook的价值已超过500亿美元。

　　而此后发生的事情就没那么简单了：高盛表示将成立一项总额为15亿美元的特别投资工具，为其客户投资Facebook提供通道。

　　这立即引发了媒体以及SEC的高度关注。美国证券法律规定，凡股东人数超过499人的企业必须披露财务报表。根据Facebook的说法，截至2010年底，Facebook的投资者包括现在及以前的员工、风险投资公司和私人投资者，持股人数不超过500。

　　目前Facebook仍未上市，不需向公众披露财务数据。高盛的做法如果实现，将能够延长Facebook作为私营企业的时间。

　　高盛为客户提供投资Facebook的通道，可能会增加上千名投资人，但在Facebook股东列表中，这些投资人统一挂在高盛名下。不论高盛和Facebook是否故意为之，这种做法客观上将减少Facebook的股东数量。

　　高盛还精心安排了代理股权的规矩。

　　1月初，一份4页的募股说明已经发到高盛最富的客户手中。这份说明称，高盛有权在不通知客户的情况下，通过对冲或者出售等形式减持Facebook的股票。但通过特别投资工具投资Facebook的客户在出售这些股权时面临严格限制。

　　美国证券法这一条款已经存在数十年，SEC正在考虑要不要修订。此前，SEC就已经开始调查那些游离于受监管的公开市场之外、然而也存在股权交易的公司。Facebook与高盛的交易正成为最新的一支催化剂。

　　SEC盯上高盛

　　受到媒体和SEC的严密监视后，高盛开始考虑新的方案。直到这周一，高盛终于发表声明，割舍美国的投资者，让私募方案继续。

　　这是因为国外投资者不受私募股票不得进行公众招揽的约束，因此仍能通过高盛提供的投资工具购买Facebook的股权。但高盛合伙人，不论在哪里供职，都不允许投资该工具。

　　“整个事情很明显令高盛蒙羞，因为本来设想进行私募，但后来演变为极端公众化。”彭博电视台特约编辑威廉·科汉批评道。

　　高盛否认作上述决定是受SEC的影响。高盛称，不向美国客户出售“仅仅是出于高盛的判断，并非任何其他一方的要求”。但是，一些证券法专家认为，SEC很可能对此产生了影响。

　　“不论这一决定的缘由是来自SEC抑或是高盛，它肯定事关这双方。”SEC前律师爱德华·斯德尔表示，“如果没有感受到监管者的脉搏，这个决定不会作出。”

　　这可不是SEC第一次盯上高盛。就在半年前，高盛因为2007年出售名为Abacus的一项与抵押贷款相关的投资工具中存在欺诈，而赔款5.5亿美元。高盛在这项交易中没有向投资者披露一个重要事实：一家对冲基金参与了该工具的设计，同时还卖空该工具。

　　高盛究竟将为Facebook筹资多少尚不清楚。在一份给客户的内部备忘录中，高盛表示将筹资15亿美元，最低投资额为200万美元。

　　与Facebook关系紧张

　　高盛高端客户大部分都在美国，而这些客户被拒于Facebook股权购买这样一桩极具诱惑力的交易之外，无疑会非常焦虑。

　　对高盛那些理财经理来说，被称为特殊投资的此类机会一直是吸引客户的主要卖点。他们吸引客户的逻辑是，通过把钱放在高盛，客户就可以享有与高盛同样的投资机会，而高盛是世界上最聪明的投资者之一。

　　高盛最新的决定也令Facebook非常不满。

　　当被问及，为何高盛会把私募对象限制为非美国投资者时，Facebook发言人称，相关问题应当由高盛来回答。

　　涉及本次私募的内部人士透露，过去两个星期内，高盛和Facebook的关系已经变得越来越紧张。这可能会影响高盛在Facebook未来IPO中的地位。外界预期Facebook或许将在2012年进行IPO。按照目前Facebook的价值，这绝对是一桩大买卖。

　　当然，高盛和Facebook的号召力是毋庸置疑的。《华尔街日报》报道说，目前Facebook的股票私募销售不是问题：总共70亿美元的资金涌入，要求购买Facebook的股票。这意味着在没有美国投资者的情况下，高盛仍然可以按原规模完成Facebook的私募。

　　但高盛和Facebook之后的合作，外界只得拭目以待。