ST轻骑重组方案意外遭否 四大猜测勾勒幕后推手

　　为此次重组提供顾问的投行人士表示，提交股东大会审议的重组方案已经是最优方案，目前来看没有任何调整余地

　　连续7年顶着ST帽子游走的ST轻骑(600698.SH)日前终于迎来了一次摘帽的机会。

　　3月4日，ST轻骑发布了《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》，公司大股东控股股东中国兵器装备集团公司(下称兵装集团)拟将其持有的ST轻骑305，474，988股股权，转让给同属兵装集团麾下的中国长安汽车集团股份有限公司(下称中国长安)；而中国长安将以其持有的湖南天雁机械有限责任公司(下称湖南天雁)100%股权与ST轻骑全部资产和负债进行置换；置出的ST轻骑全部资产和负债，将作为中国长安购买ST轻骑股权的对价，由中国长安支付给兵装集团。

　　重组投票功亏一篑

　　看似复杂的资本运作背后，其实是兵装集团为ST轻骑进行的一次大换血。而拟注入上市公司湖南天雁以汽车发动机的涡轮增压器生产为主业，属于节能环保概念下的高新技术企业。中国长安副总裁连刚曾表示。湖南天雁是中国长安旗下最好的零部件企业，是现实盈利能力最强，未来潜力最好的一块优质资产。

　　可这样一份让重组方颇感骄傲的注入资产，一次国资委点头的重组，却在3月23日召开的ST轻骑股东大会上，遭遇了来自网络的约2800万股否决票。根据统计结果，几乎所有议案的投票结果都步调一致地呈现出62%的赞成票，27%的反定票，11%的弃权票的格局。由于距离重组议案应获得2/3以上赞成票的门槛尚有一步之遥，十项议案无一幸免皆被否决。

　　意外遭否四大猜测

　　股东大会决议公布后，ST轻骑股价在24日、25日两个交易日内呈现一字型跌停，截至记者发稿时，公司股价报收于6.30元。

　　重组方案被否，进而引起股价暴跌是资本市场的正常连动，亦在ST轻骑股东的预期之中。可吊诡的是，股东为何宁愿忍受资产缩水的痛苦，也要坚定的否定这项重组方案？否决的力量从何而来？记者联系了重组中的当事人及多位分析人士，试图解构。

　　猜测一：忌惮“蛇吞象”。虽然湖南天雁2010年实现营业收入6.2亿元，净利润6000万元，较之主营业务连年亏随的ST轻骑无疑是一块“肥肉”。但重组预案推出后，市场中就有声音以“蛇吞象”的名头提出了对重组的质疑，认为湖南天雁盈利能力虽强，但3.8亿元的净资产规模相较于ST轻骑近10亿的股本，显得难以支撑。

　　西南证券的分析师刘峰却否定了“蛇吞象”的提法。他告诉记者，虽然目前ST轻骑的市值远超湖南天雁的资产规模，但就ST轻骑本身而言，其近60亿元的市值之下，净资产不过3.06亿元，所谓“大象”已然奄奄一息。

　　为此次重组提供顾问的中信建投投行部执行总经理王东梅也表示，如果重组得以顺畅进行，ST轻骑的净资产将由3.06亿元提升至4.8亿元，主营业务毛利率也将由现在的14%升至31.9%。即使真的存在“蛇吞象”的说法，大象也已然病入膏肓，小蛇却充满了活力。

　　猜测二：“牛散户”对赌更优重组方案。王东梅向本报记者透露，出席股东大会现场的14名股东及股东代理人，代表股份 306953438股(占公司总股本的31.59%)，其中除兵装集团由于关联关系回避了表决，其他13位股东皆对重组议案投出了赞成票。

　　而公司前十大流通股股东中并没有机构露面，基本被散户占据。目前公司仅知道持股量达300万股的第一大散户对重组方案投出了赞成票，对于其他几位大散户究竟是谁，投票情况如何，公司还在进一步的查询中。而根据公开资料，截至2010年三季末，ST轻骑的前十大流通股股东中，个人持股量达1407.11万股。

　　一位市场分析人士表示，从各项议案的投票情况及ST轻骑的流通股股东结构观察，将重组方案置之死地的否决票背后极有可能是大额资金的串联行为。十大股东名单中的“超级大散户”，可能是在为私募基金代持。而他们否定重组方案所博弈的，就是重组方开出更有利的对价，带来更大的利润蛋糕,因而其宁可忍受股价下跌的阵痛.

　　猜测三：投票也打时间差。然而，并非所有投出反对票的股东都悲壮地忍受着跌停痛苦，其中不乏利用股价波动而大获其利者。

　　ST轻骑董秘吕来升在接受本报记者采访时表示，由于3月23日召开的股东大会的股权登记日为3月 16日，部分投资者可能在完成了股权登记后已悄然出货，但凭借着此前登记的股东资格依然得以在股东大会中否决重组议案。此时引发的对股价的负面影响，不仅无伤其自身的经济利益，反而可以逢低再度吸筹。

　　有投行人士向记者证实，这种“提前开溜，再度吸筹”的行为在资本市场中并不鲜见。且在3月22日，ST轻骑的换手率高达10.38%，大笔资金出逃迹象明显。股东大会前夜骤然放大的交易量对于重组方案的通过，已属凶兆。

　　“虽然只要打印投票日与股权登记日的股东名册，就能找到谁在售出了公司股票后依然参与了投票，但这样做却收不到什么现实意义，因为这就是交易规则”吕来升称。

　　猜测四：部分投资者非理性。虽然现代微观经济学以“经济人是理性的”为基本前提，可从此次股东大会投票结果观察，似乎并非所有股东的抉择都能以理性诠释。

　　在关于“重组方式、交易标的、交易对方”的投票中，表达赞同的股权达69784899股；而对于“相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属(即过渡期间安排)”，仅有65317012股表示赞同。王东梅表示，所谓过渡期间安排，是指以2010年9月30日为资产评估的基准日，此后ST轻骑与湖南天雁发生的损益都不再重新评估。由于去年9月30日后，ST轻骑的亏损在进一扩大，而湖南天雁却获得了进一步的盈利与增值，因而这种过渡期间安排对于ST轻骑的股东来讲，是最有利的。可是有的投资者对于重组方式表示赞同，却否决了过渡期间安排，这种匪夷所思的反差背后，恐怕是股东对于重组计划并没有完全理解。

　　此处值得一提的是，有一个群体也许是此次重组失败中“最糊涂的殉难者”。王东梅告诉记者，投出弃权票的股东占到了总投票数的11%，这部分投资者可能对重组方案并不了解，抱着不置可否的态度投出了弃权票，可由于监管层要求重组议案应获得2/3以上赞成票方可通过，此时投出弃权票与投反对票的效果几近一致，而这部分投了弃权票的股东可能糊里糊涂就陷入了投资的股票接连跌停的漩涡中。

　　现有方案几无调整余地

　　部分股东对“更甜美的重组蛋糕”的冀望已然传递无遗，那么一直在力推重组的兵装集团是否会如其所愿地对重组方案做出调整？

　　对此，吕来升表示，此次注入湖南天雁的重组方案，各方利益主体酝酿了一年多的时间才达成眼下的一致。虽然部分股东希望等更丰厚的重组对价，但是ST轻骑却未必能等待得起新一轮的重组谈判。毕竟，ST轻骑此前已经连续2年亏损，2011年延续亏损的可能性也较大，那么公司在2012年就面临着暂停上市的风险。

　　而王东梅的态度则更为明朗。她坦陈，虽然兵装集团在200811月重组ST轻骑时，曾做出过在24个月内向公司注入优质资产或置换相关资产的承诺，但承诺的范畴限于向股东大会提交重组的议案。那么目前，兵装集团已经履行了重组的诺言。因而并非只要股东以反对票挟制，重组方就会有更优厚的重组对价出台。目前来看，这已经是最好的方案，没有任何调整的余地。但公司依旧在与股东积极地交流，毕竟绝大部分股东对重组方案是肯定的。眼下业已找到了前400名流通股东中的90名，且双方沟通的效果也是良好的。如果能够对重组方案通过有足够的把握，公司可能会就同一重组方案再次提交股东大会审议，但目前尚无具体的时间表。可如果博弈的局势一直难以明朗，重组也只能等到公司暂停上市后再作打算。

　　资本市场中的力量与利益的博弈，最终将迎来是重组方妥协，还是对赌者守得云开见月明，目前还难有定论。只是重组失利的乌云压顶下，公司股价恐怕还要再刷出一波下跌的行情，而这其中最受伤的，还是中小投资者。（郑洋）