证监会出台重组新规：两公司利好 三公司或遭殃

　　近日，证监会就上市公司重大资产重组相关文件公开征求意见，重组新规拟参照IPO标准。对于重组股尤其是壳资源集中的ST板块来说，重组新规出台将令重组股悲喜两重天。

　　一方面，借壳上市的门槛提高将促使“壳”价值下降，部分公司重组添变数，甚至搁浅。另一方面，新规的推出有利于规范并购市场，减少并购重组过程中的投机性和垃圾股被爆炒现象。

　　证监会规范“重组游戏”

　　中国证监会5月13日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》下称《征求意见稿》，规范借壳上市和重组，主要包含三方面的内容，规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定、支持并购重组配套融资。

　　据悉，为贯彻落实国务院2010年8月发布《关于促进企业兼并重组的意见》，中国证监会确定了推进资本市场并购重组的庞大工作计划，包括市场非常敏感的推动整体上市、防止内幕交易、完善停复牌制度和信息披露制度等十项工作安排。中国证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。中国证监会日前出台的《征求意见稿》就是这个庞大计划的一部分。

　　证监会相关人士认为，上述借壳上市的监管要求有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题。

　　借壳门槛提高 “壳”价值下降

　　根据《征求意见稿》的新规定，借壳上市拟执行IPO趋同标准。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

　　知名财经评论员皮海洲认为，“从借壳新规的内容来看，企业借壳上市行为有了进一步的规范，而且借壳上市的门槛也有了很大的提高，有利于上市公司告别重组游戏”，即此项新规明显提高了重组门槛。

　　业内人士预计，新规或将促使“壳”的价值下降。这是因为，一方面是借壳上市的门槛在提高，另一方面是IPO的通道越来越畅通，新股发行的家数和融资额迭创新高。统计显示，2009年、2010年两年里A股市场共有677家企业IPO，接近于2004-2008年5年IPO企业的数量。带来这样变化的重要原因，一个是IPO重启，另一个则是创业板大门的打开。