支付宝事件，让“协议控制”成为时下热词。

　　6月14日，杭州大雨，阿里巴巴集团董事局主席马云站在新闻发布会的前台，表情委屈，其尝试解释的正是支付宝获牌与所谓“协议控制”之间的两难逻辑。

　　马云认为，在支付宝获牌过程中，尽管终止协议控制没有得到阿里巴巴集团外资股东支持，但获得了董事会“授权”，因此并不算违约。

　　“不完美的决定”

　　马云说，管理层最终决定终止支付宝“协议控制”，是一个唯一正确却不完美的决定，“现在正在商讨利益补偿机制”。

　　不过，彼时彼刻，这个“不完美决定”已经与马云的契约精神挂上钩，并在某种程度上被解读为近期中国概念股大跌的动因之一。

　　故事从2009年6月开始。

　　2009年6月之前，支付宝（中国）网络技术有限公司（下文简称支付宝）是一个100%由外资控股的公司，控股公司为境外注册的Alipay E-commerce，后者由阿里巴巴集团100%持股。

　　2009年6月，支付宝70%的股权以1.67亿元的价格转让给浙江阿里巴巴网络技术有限公司，这家公司由马云持股80%，由谢世煌持股20%。

　　马云解释说，这样安排的原因是，2009年4月央行出台政策，要求非支付机构企业做备案登记，“这个政策出来以后，我们觉得外资控股可能会麻烦，于是将70%股权转让到内资公司”。

　　另外，根据登记备案政策对支付公司注册资金的要求，支付宝被增资到5亿元，并于2009年7月份根据央行要求做了备案登记。

　　2010年6月，央行发布《非金融机构支付服务的管理办法》（简称“二号令”）。两个月后，支付宝剩下的30%被转让给内资企业浙江阿里巴巴，转让价格为1.65亿元。去年12月，“二号令”实施细则出台，支付宝向央行提交了牌照申请。

　　申请牌照过程中，波澜再起。支付宝与央行进行沟通的过程中，央行要求支付宝做一个书面声明，即浙江阿里巴巴是支付宝的唯一实际控制人，没有境外投资人“协议控制”支付宝。

　　但此时浙江阿里巴巴由阿里巴巴集团协议控制，不符合央行规定。

　　“协议控制”必须终止，马云开始征求阿里巴巴集团董事杨致远、孙正义、蔡崇信的意见。马云说“杨致远、孙正义一直不表态”，但这时形势“千钧一发”，于是管理层决定向央行发表“支付宝没有协议控制的书面声明”。马云说，有了这份声明，支付宝才顺利拿牌。

　　“从来都只有董事会纪要”

　　马云表示，阿里巴巴集团董事会在2009年7月24日有一个会议纪要，授权管理层去做股权结构调整，以获取支付牌照，这个授权已经存在三年。

　　“很多媒体说我们有没有董事会的决议。”马云说，支付宝成立五年以来都只有董事会纪要，从来没有董事会批准、形成决议这样的流程。

　　马云说，成立淘宝就是“我跟孙正义两个人的君子协定”，而成立支付宝“更没有决议”，成立阿里云“也没有决议”。对于非上市公司，并不需要董事会决议这样的正式文件。

　　马云表示，支付宝于2009年6月、2010年8月先后两次股权转让，董事都是知道的，都在董事会会议纪要里，并不存在“私自把支付宝装进口袋”。

　　马云说，关于支付宝，董事会里一直“吵吵闹闹”，直到今年一季度，央行正式出台规定，要求终止协议控制，双方的“吵吵闹闹”达到了沸点，最终未能达成一致，马云于是做了这个“不完美的决定”。

　　在争吵过程中，马云的原则是坚持按照国家法规办事，终止协议控制，“他们（孙正义，杨致远）认为，协议控制一定可以，中国所有法规都可以绕开的”。马云说，支付宝是什么规模、多大的用户，不可能绕开。双方唇枪舌剑，互不相让。

　　马云说，孙正义、杨致远不理解中国实际情况，照搬美国经验，称“支付宝成立这么多年来，每个季度向央行汇报，把所有的钱交给工商银行（601398）进行监管，做得不好，我们就进监狱了”。

　　马云回忆说，央行通知：如果有外资协议控制，请重新申报；如果没有外资协议控制，请公开声明。支付宝存亡在此一举，但管理层、软银、雅虎仍未谈妥。马云决定先声明，先获取牌照，再谈价格补偿。

　　马云还没有解决的问题是，如果价格谈拢，马云拿什么东西支付。对此，马云回答记者说：“这不能告诉你，这等于掀了底牌，对方会说，这哥们有钱，再加价。”