因上市前股权转让当事人疑“被签名”

　　大康牧业上市半年不到，就被证监会湖南局在现场检查时查出了20大硬伤。不过，这似乎只是个开始。根据媒体报道，有人正在“实名”举报大康牧业涉嫌造假上市，股权转让或有“替身”。有分析认为，如果属实，中介机构也将会受到牵连。

　　本报记者 张忠安

　　2010年11月18日，大康牧业成功在中小板挂牌，这也是湖南怀化市的第一家上市公司。在被证监会查出20大硬伤后，又爆出被人举报涉嫌造假，且部分举报“基本属实”。而截至7月18日，大康牧业上市只有8个月。

　　据《经济观察报(微博)》报道，一位名叫胡思友的怀化市前任农行支行行长，正向金融系统和公安系统实名举报大康牧业“造假上市”。而怀化市金融办主任单先生也表示，目前已经证实了胡思友的部分举报内容属实。

　　就在中国证监会湖南监管局对大康牧业下发《行政监管措施决定书》不久，就有人举报称，大康牧业被查出的20个问题都是小事情，更大的事情是该公司上市前的不少环节都存在违规嫌疑。

　　大康牧业披露的招股书显示，2002年4月18日，大康牧业启动第一次股权转让及增资，原股东及新增股东舒均宏、梁琴和舒跃认购。其中，梁琴斥资40万元，拿到了4%的股权。同年8月，大康牧业整体变更为股份有限公司，股东也“8变16”，自然人股东田孟军、唐嘉辉、杨锡珍、向来清、周万铭等新股东从董事长陈黎明等人手中受让股权。招股书显示，改制后，梁琴依然持有40万股。而根据报道，梁琴的股份是其代胡思友持有的。记者致电大康牧业，对方无人接听。

　　举报称相关股权转让协议签名非当事人所签

　　根据胡提供的一份文字材料，大康牧业改制后的16位股东中，新增的8位都有违规嫌疑，其中梁琴的股份转让当事人并没有亲自签字或其他授权。这也意味着，如果属实，大康牧业在上市前的股权转让中，可能出现“替身”。

　　根据招股书，在2008年7月前，通过多次增资等股权变动，梁琴持股量已达到104.42万股，持股比例为1.63%。2008年9月，大康牧业启动股份公司设立后的第二次股份转让，梁琴将其持有的104.42万股的股权全部转让给杨巧霞等五位自然人股东。至此，梁琴从大康牧业的股东中彻底消失。

　　但根据胡思友的表述，在股权转让中，梁琴和胡思友本人并未直接参与，“其签名都是伪造的”，胡称。据《经济观察报》报道，大康牧业董事长陈黎明也坦言，梁琴等“股东”的股权转出，的确不是梁琴本人完成签字。该报道还引自怀化金融办单先生的话称，梁琴在向怀化市金融办作的一份笔录中承认，“从头至尾，事情都是胡思友在代为操作，相关的股权转让协议上‘梁琴’的签名，并非其本人所签。胡思友的任何操作，梁琴本人都不知情。”

　　如果股权转让没当事人或代理人的亲笔签字，“从法律上讲，这个股权转让协议是无效的。”广东威戈律师事务所庄志东律师表示。

　　让投资者蹊跷的是，根据湖南启元律师事务所出具的《关于湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票(A 股）并上市的补充法律意见书（一）》，该所审核并取得了梁琴股权转让的《承诺书》，并对股权转让的全部转让方进行了现场访谈或询证调查。

　　既然梁琴本人没有在股权转让协议上签字，事情自始至终都是别人代办的，为何她自己会出具股权转让《承诺书》和作现场访谈？梁琴所作的《承诺书》和《调查笔录》是不是也有替身？

　　中介机构因未尽职或受牵连

　　仅从证监会发文整改看，大康牧业内部的问题并不简单。且由此引出的一连串质疑，预计保荐机构和法律顾问都会受到牵连。“这些事情，上市公司本身肯定负有主要责任，但作为上市公司的保荐人也脱不了干系。”广州某券商市场人士告诉记者。

　　中德证券作为大康牧业的上市保荐人，已被监管层间接点名。大康牧业一项变更募资项目：以2176.6万元收购怀化新康牧业，同时增资2823.4万元，并以新康牧业为主体，收购怀化市鹤城区池回村生猪生态养殖小区资产。截至 2011 年1月，大康牧业对新康牧业的增资并未进行，但对该资产的收购已经全面完成。而收购实施主体却是大康牧业自己。湖南证监局表示，根据交易所规定，变更募集资金投资项目实施主体，属于募集资金投向变更，公司应履行董事会、股东大会审议程序并披露，保荐机构应出具核查意见。但对于该项目实施主体的变更，具体投资项目的审定等，不仅公司均未履行相应审议程序并披露，保荐机构也未出具核查意见。

　　“如果梁琴在大康牧业上市的活动都不是其本人直接参与，那湖南启元律师事务所的‘对股权转让的全部转让方进行了现场访谈或询证调查’也会遭到质疑。”有投资者昨日对记者表示。实际上，湖南启元律师事务曾有污点。该所经办的胜景山河IPO就因为造假被迫停止上市。