“科学城，你在为谁做嫁衣？”详细分析了科学城借资产重组之名向控股股东低价转让优质资产的行为，此举虽然使公司获得了超过4亿元的股权转让款，并收回约6亿元的对外借款，但同时也失去了苦心经营6年且刚刚步入高速发展轨道的核心商业物业。

　　科学城在公布了资产重组方案复牌后连续两天涨停，体现了二级市场对其资产重组拟注入资产的乐观预期。只不过这种“乐观”本身很难经得起推敲，如果抛开拟注入资产带来的“矿产概念”的炒作价值，单以拟注入资产本身质地进行横向分析，不难发现相对于其他上市公司收购同类型矿产的案例，科学城所收购对象质量并不优质，而且价格显著偏高。因此从某种意义上来说，科学城放弃了具备相当战略价值的地产物业换取一个“贫矿”，不是一个明智之举。

　　铅锌矿价值几何

　　诱发科学城股价飙涨的直接推动因素便是此次资产重组的拟注入资产，也即富安矿业100%股权背后所代表的上塘冲-银孔山铅锌矿。公开信息披露，上塘冲-银孔山铅锌矿保有矿石资源储量为1052.8万吨，其中金属铅平均品位为1.55%，金属锌平均品位为2.75%，由此计算该矿保有金属量分别为铅16.31万吨和锌28.97万吨。针对这一矿产，科学城将付出预估值为6.59亿元的现金加股票作为对价。

　　这个估值是否合理？我们可以参照ST珠峰资产重组注入资产案例作为对比。

　　ST珠峰于7月6日发布了重大资产重组暨关联交易预案，公告以定向增发股票的形式收购预估价值为45亿元的塔中矿业100%股权，塔中矿业下辖三个矿产，即派布拉克铅锌矿、阿尔登托普坎铅锌矿和北阿尔登-托普坎铅锌矿，其储量和金属品位明细见表1.

　　根据上述数据计算出，ST珠峰拟收购资产中包含金属量为铅291.94万吨和锌369.83万吨，我们不妨将ST珠峰和科学城拟收购资产的矿业关键数据进行比较。

　　可以看到，ST珠峰拟收购矿产的矿石储量和金属量均超过科学城拟收购矿产的10倍，而付出的对价却仅仅是科学城的不足7倍。ST珠峰于7月6日发布公告，科学城则是在7月21日发布公告，意味着两家公司收购同类型矿产的估值标准十分接近，不会因为时间点的不同而导致较大的估值差异。

　　由此不难看出，科学城的资产重组方从上市公司中多掏出了数亿元利润。参照ST珠峰拟收购资产的估值标准，以矿石储量为测算标的则富安矿业股权价值仅为4.44亿元，相比科学城实际支付对价金额低2.15亿元或32.63%；而如果以矿石所含金属量为测算标的，则更是只需要支付大约3亿元的对价，能够为科学城的股东节省3.59亿元或54.48%的巨额现金。

　　“贫矿”更值钱的矛盾

　　更何况从矿石质量来看，科学城拟收购矿产的平均品位为铅1.55%和锌2.75%，相比ST珠峰拟收购矿产品位铅2.73%和锌3.46%的平均水平，分别低了1.18个百分点和0.71个百分点。

　　本刊从国内最大铅冶炼生产企业豫光金铅工作人员处了解到，矿石价值与其金属含量，也即矿石品位紧密相关，如果品位高则相对应冶炼成本就较低，矿石的价值也就越高，而如果矿石品位过低则有可能完全失去提炼价值。

　　在本案中，科学城拟收购矿产的品位显著低于ST珠峰的拟收购矿业，这意味着即便是参照ST珠峰拟收购资产的估值标准就已经涉嫌高估了，更遑论拟收购的富安矿业100%股权的估值标准超过ST珠峰拟收购资产的2倍。在这一过程中，身为科学城拟收购资产的交易对方，也即新腾投资和利方新胜，从上市公司手中攫取了多大的超额利益不言自明，而科学城的股东却不得不为这约3亿元的不合理溢价买单。

　　萤石矿或为“镜花水月”

　　科学城拟收购资产的另一大可炒作“噱头”便是伴生的萤石矿，重组预案披露，上塘冲-银孔山矿包含萤石也即氟化钙129.5万吨。氟化钙是氟化工行业的上游原材料，在当前氟化工景气度空前提升、相关上市公司预增不断的市场环境下，超过百万吨的萤石矿确实也构成了科学城资产重组的看点。

　　事实上，萤石业务也确实给力，根据《中国化工机械网》的数据统计，2011年国内萤石价格已经从年初的1660元/吨上涨到7月份的3000元/吨，半年涨幅高达80.72%。但是这对于科学城的股东来说，或许只是挂在嘴边上的肉，却无法吃到嘴里。

　　重组预案披露，富安矿业目前取得的采矿许可证有效期到2014年12月29日，涉及矿种明确标示为“铅矿、锌矿”，意味着该公司并不具备萤石矿的采矿资质，而如果要增加涉及矿种，恐怕要等到2015年之后了，在此之前科学城却只能面对着大量的萤石矿“干瞪眼”。

　　资本玩家的暴利游戏

　　事实上，在科学城收购资产过程中，最大的赢家无疑还是交易对方、富安矿业的原股东，也即新腾投资和利方新胜。2009年6月，新腾投资和利方新胜从富安矿业的创始股东手中分别收购了52%和48%股权，交易价格分别为1937.62万元和1272.43万元，其中不难看出，利方新胜的购买价格约为单位实收资本0.826元，远低于新腾投资单位实收资本1.16元的购买价格。

　　究其原因还是在于利方新胜的股东构成和富安矿业初始投资者是同一拨人，本质上就是从左兜掏到右兜的游戏，因此新腾投资的购买价格更贴近富安矿业的公允价值。此后新腾投资对富安矿业增资4680万元，使富安矿业的注册资本与实收资本相符，同时使该公司手中富安矿业52%股权原始成本达到6617.62万元。

　　然而时隔两年后，科学城拟收购富安矿业时，100%股权预估价值已然高达6.59亿元，则52%股权对应价格为34268万元，在短短两年时间里这笔股权便大幅增值了27650.38万元或417.83%，年化收益高达127.56%。

　　这一收益水平足以令众多深谙上市前超低价入股拟上市公司之道的PE机构都望其项背，而恰恰是科学城以远高于市场估值标准的价格收购富安矿业股权，才造就了这些资本玩家高额的“炒矿”利润。如果科学城参照ST珠峰收购同类型矿产的估值标准，只支付3亿元左右的对价，则新腾投资手中富安矿业52%股权价格仅为1.56亿元，则这个“炒矿”玩家的股权转让收益将相应下降到8982.38万元或135.72%，年化收益率也将下降到53.54%。因此，造就了这个“炒矿”玩家高额利润的根本因素并非是其两年前“高瞻远瞩”的投资策略，而是科学城的“无私奉献”。

　　不难看出，在貌似为上市公司全体股东利益着想的资产重组行为，实质上背后隐藏着低价处置、高价收购的资产腾挪，真正受益的只是那些有能力操控资产重组决策的利益团体，同时上市公司的中小股东才是为这些资本玩家创造收益的利润源。

　　这也给疯狂炒作资产重组概念的资金提个醒，“共赢”的概念往往只存在教科书里，资本逐利的天性必然导致交易双方互有得失，在重大决策制定过程中毫无话语权的二级市场股东，与重组方案编制各方相比，将处于何种利益地位？二者之间又将是谁赢谁输？

　　答案我不说，您也明白。