郎朗

　　虽然几番努力下，国美电器2008年初通过两次竞拍获得的A股上市公司三联商社（600898.SH）终于扭亏并恢复A股交易，但三联商社的前大股东三联集团却不断地将历史遗留的债务问题甩给三联商社。

　　11月22日晚间，三联商社公告称，三联集团将已抵给公司用于清偿资金占用款的房产向法院主张权利并获得判决支持，可能导致公司资产面临1000多万元的损失。虽然这一损失不至于让三联商社再度亏损，但12月12日，三联商社董事会开会决定对三联集团、时任董事及相关责任人涉嫌背信损害上市公司利益罪进行刑事报案。

　　对于国美电器来说，虽然一直在准备多种重组方案，但当务之急还是彻底解决与三联集团的所有历史遗留问题。

　　难缠的前股东

　　在2008年入主后，因三联商社股价暴跌，国美电器已经计提了4.5亿元的投资损失，而过去的3年多时间内，国美电器由于股权内战一度忽视了三联商社的管理，而三联商社也因为三联集团在商标、门店租赁权，以及历史遗留债务的问题上发难而一度停止交易。

　　国美电器副总裁何阳青告诉记者，“三联集团其实是三联商社最大的麻烦制造者。按照三联集团和张继升的逻辑，三联集团与三联商社签署的一系列协议的前提是三联集团是大股东，如果失去控股股东地位，这些协议都将失效，这显然是对上市公司利益的侵犯。”

　　此前，三联集团不仅强制结束了与三联商社的多家门店租赁协议，而且将商标转给第三方继续使用与三联商社同业竞争。在最近一轮商标诉讼当中，上市公司输给了三联集团。

　　而根据三联商社的最新公告，三联集团于2006年11月将其购买的中银大厦第20层房产抵偿给公司，用于清偿占用公司资金1412.60万元，但三联集团抵债后，在未告诉上市公司的前提下，于2007年间，仍然以该房屋所有人的身份向济南市中级人民法院提起民事诉讼并主张权利，先后获得一、二审判决的支持。

　　2011年11月，山东省高级人民法院下达的二审判决书，判令解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，这给上市公司造成超过千万元的资产损失，而这次三联商社选择了以涉嫌犯有背信损害上市公司利益罪进行了报案。

　　重组方案纠纷

　　“三联集团目前依然是债务缠身，不排除其继续利用历史问题向上市公司转嫁债务的可能，这次报案就是其强烈回应，而国美电器要重组就必须要解决好与三联商社的历史遗留问题。” 三联商社董事长王俊洲对记者表示。

　　国美电器在今年6月28日公开承诺，将在三联商社恢复上市起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。重组方式主要有三种，一是承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；二是三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；三是中国证监会认可的其他方式。

　　国美电器一位高管表示，“之前国美电器一直是希望借助三联商社的壳使国美电器回归A股融资，但是这需要两个前提，一是得到香港投资者的认可，二是要国美电器未上市的门店先注入香港上市公司，这需要得到商务部的审批，这两个前提过去几年没有任何进展，而未来5年能否完成也是未知数。”

　　在这样的情况下，国美电器新酝酿的重组方案就是资产置换。上述人士表示，“资产置换已经是国美电器重组三联商社基本确定的模式，但是具体注入哪块资产还不清楚，之前曾经有意注入中关村的鹏润地产业务过去几年已经大为缩水，主要地产项目也大部分出售，所以注入的可能性不大，而国美电器的其他资产都还在培育中，比如说锐动体育连锁等。”

　　不过，有国美电器人士透露，国美电器的电子商务业务，特别是2009年11月收购的库巴网一直在寻求独立上市的机会。如果其经营情况大为改善，借壳三联商社也是国美电器考虑的一种方案。当然也不排除国美两大电子商务平台未来整合后再上市的可能。