范文清

　　2月10日，*ST盛润A对外公布了《中信证券股份有限公司关于公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称富奥股份)暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称《报告》)。据《报告》披露：目前一汽集团正在将15家三级子公司股权注入到一汽股份，相关股权变更手续计划于2012年2月底前全部完成。

　　随着富奥股份借壳*ST盛润上市方案的披露，一汽整体上市计划也随之逐渐清晰。

　　作为一汽集团整体上市的前奏，2011年底，一汽股份已经接手一汽夏利47.73%的股权，并在今年2月中旬将一汽轿车53.03%的股权划转至一汽股份名下。在完成这两项最艰难的任务后，一汽集团整体上市的资产整合障碍基本得以扫除，其余13家子公司由于不属于上市公司范畴，一汽或许早已完成了上述公司的股权注入计划。

　　有业内人士预测，如果富奥股份能在今年8月顺利完成借壳*ST盛润上市计划，那完成主辅业剥离的一汽集团，在今年完成整体上市任务属大概率事件。

　　历时五年完成主辅剥离

　　哪些资产将要整体上市？哪些资产将与主业剥离？为解决这一难题，一汽集团用了五年的时间。

　　早在2007年，一汽集团就已经定调：整体上市资源不包括零部件，这使得该集团的整体上市实质上是其整车类资产的整体上市。为了完成这一目标，一汽的首要任务是通过内部重组将主辅业剥离，当时给解放汽车提供零部件的龙头企业一汽富奥首当其冲。

　　一汽富奥是富奥股份的前身，成立于1998年9月，由一汽集团将其所属的9家全资和8家合资零部件企业合并组建而成，是一汽旗下核心零部件整合厂商，规模远超一汽其他两家零部件企业一汽富维和启明信息，是一汽旗下最大的零部件供应商。

　　2006年，经国务院原则同意一汽集团主辅分离改制分流第三批实施方案，同意将一汽富奥等4个单位纳入本次辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。随后，2007年12月，一汽集团与宁波华翔和76名自然人共同发起设立富奥股份。

　　宁波华翔当时是富奥股份第一大股东，控股49%；一汽集团以35%的持股比例退居第二，并以第二股东的身份成功将富奥作为次要资产剥离于一汽集团之外，为今后的整体上市埋下伏笔。

　　2011年，处于破产重整之中的*ST盛润为富奥股份上市提供了壳资源，借此，富奥股份与一汽集团之间的零部件关联业务得以进一步清晰界定。

　　根据一汽集团发展规划，车身、发动机、变速箱、商用车桥等整车关键零部件由一汽股份各整车企业生产，由此一汽股份经营的零部件业务为整车关键零部件。

　　而富奥股份经营的汽车零部件业务为除整车关键零部件外的汽车核心零部件业务，涉及环境系统、底盘系统等七大类汽车零部件产品，并与一汽旗下另两家上市公司一汽富维、启明信息生产的汽车零部件产品不同。

　　通过划定各企业之间的零部件生产品种，一汽力求在整体上市时，规避旗下三家零部件上市企业的同业竞争关系。

　　而*ST盛润以新增股份换股吸收合并富奥股份的方案也亟待在今年8月31日之前完成，其完成的先决条件是获得国资委、双方股东大会、中国证监会三方批准。这无意中也暗示着一汽整体上市的时点将在8月之后，紧跟富奥股份。

　　一汽大众、一汽丰田有望并入报表

　　一汽股份是一汽集团为进行主业重组改制，于2010年7月发起设立的股份公司，是一汽集团的整体上市平台，以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业。

　　有一汽集团高管透露，“一汽股份将于今年4月之前正式挂牌成立，试运营6个月后，即可通过大型国企特别通道实现上市”。有业内人士向记者分析，“于今年10月登陆A股市场，也许是一汽为党的十八大献礼之举”。

　　根据《报告》披露的“一汽股份资产结构图”显示，一汽股份目前除了控股一汽轿车、一汽夏利外，还将控股一汽解放、一汽大众、一汽吉林汽车有限公司、一汽客车有限公司、一汽铸造、一汽模具制造有限公司、一汽物流有限公司、中国第一汽车集团进出口有限公司、海南热带汽车试验有限公司、机械工业第九设计研究院有限公司、长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司、长春汽车研究所科技服务有限公司、一汽财务等13家企业。

　　除一汽轿车、一汽夏利、一汽大众和一汽财务4家企业外，其余11家企业均为一汽股份100%控股。

　　值得注意的是，在这张一汽股份资产结构图上，一汽大众、一汽丰田等优质整车、零部件资产被明确无误地涵盖其中。其中一汽大众的60%股权将被注入到一汽股份中，而根据一汽轿车近期发布的《收购报告书》显示，一汽丰田汽车销售有限公司(以下简称一汽丰田销售)和天津一汽丰田汽车有限公司(以下简称天津一汽丰田)由于属于合营企业，不在一汽股份下属的15家子公司之内。根据中国一汽整体重组改制方案，在中国一汽出资完成后，一汽股份将直接持有天津一汽丰田20%股权，并通过一汽夏利持有其30%股权；一汽股份直接持有一汽丰田销售38%股权，并通过天津一汽丰田持有其25%股权，通过四川一汽丰田汽车有限公司持有其5%股权。

　　“由于一汽股份直接或通过子公司间接拥有一汽大众、一汽丰田50%以上股权，这意味着一汽集团整体上市后，一汽大众和一汽丰田的企业收入将有望并入上市公司的财务报表中。”广发证券分析师对记者说。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权……应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围”。

　　类似于中交股份IPO方案

　　以何种方式整体登陆资本市场，是一汽为业内设置的谜题。

　　此前，包括安信证券在内的几家投行，曾为一汽集团设计了四套不同的整体上市方案：包括剥离一汽富维、启明信息，将一汽轿车、一汽夏利注入新成立的一汽股份，进而以IPO的方式实现整体上市；或为一汽夏利做对价，通过换股吸收的方式将一汽夏利合并到一汽轿车，同时通过定向增发，将一汽集团持有的其他可上市资产全部一次性注入一汽轿车等等。

　　但基于去年6月底一汽股份的成立，华泰联合证券分析师姚宏光认为，一汽集团整体上市的方案基本可以确定为IPO。“对于IPO的具体形式，由于一汽集团‘十二五’期间的扩张规划带来的资金需求，方案可能更类似于中交股份的IPO方案，即发行部分新股用于换股吸收合并一汽轿车、一汽夏利的同时，发行部分新股用于融资。”

　　而此前有机构建议一汽以“A+H”方式实现融资额度最大化的方案，也因操作时间过长而放弃。

　　据了解，目前一汽集团制定的自主品牌发展战略已经进入到攻坚阶段。由于2011年，一汽轿车和一汽夏利均未完成销量目标，一汽决定2012年用快速输血方式上马新产品、扩大生产线。

　　在今年1月举行的“中国一汽2012年营销年会”上，一汽集团总经理许宪平提出了“2012年集团公司销售300万辆”的目标，重点工作就是拼抢份额、提升品牌影响力。而这一快速输血自主品牌的发展方式，需要来自资本市场的资金支持。

　　根据一汽的发展规划，“十二五”期间，一汽将投巨资在长春建立系统、完整、高效的国内一流乘用车研发基地，提高其自主品牌乘用车产品的市场竞争力、品牌影响力和盈利能力。“从迫切需要资本市场支撑其未来扩张规划、形成内生增长能力的角度判断，一汽集团年内实施IPO整体上市当属大概率事件。”姚宏光认为。