公司重大重组后存在未弥补亏损的，应在临时公告和年报中特别提示风险

　　证监会昨日发布《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，明确指出公司的资本公积金不得用于弥补公司亏损，上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股方式来弥补公司亏损。

　　证监会有关部门负责人表示，《指引》是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。

　　对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《指引》明确了对相关上市公司的监管要求：一是应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；四是在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。

　　“到目前为止，有33家重组后存在巨额亏损的公司提出，由于公司法规定资本公积不得用于弥补亏损，导致其虽然有巨额正数的资本公积，但不能弥补亏损，导致不能分红、不能满足《上市公司证券发行管理办法》相关规定，不能再融资。他们提出能否修改《公司法》相关条款，能否采用资本公积金转增股本缩股的方式。”证监会有关部门负责人表示，“此前曾有一家公司在股改时采用了以上提及的方案，市场反响较大。经过多部门讨论，认为法律规定必须遵守，本次指引不是对法律的突破，也不是新的要求，而是重申和明确，后两条实际上是对信息披露的要求。”该负责人表示，对前述股改中实施规避方案的公司将不予追溯，今后不应再发生此类规避行为。

　　《指引》的后两条着重强调了信息披露。证监会有关部门负责人称，有的公司亏损之后可能连续多年不能分红，这对投资者的预期可能产生影响，比如投资者以为借壳之后新公司能够分红，但实际上却不是这样，对此应该有充分风险提示。目前重组的公司对这一点的披露应该说都有，但有些隐藏在财务报告中，没有做出专门提示。这次发布后，要求公司从临时公告到定期公告都要披露。重组委也会关注对这项风险披露是否充分。

　　该负责人表示，今后，中国证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。记者 郑晓波 见习记者 刘璐