黄陈决裂不可避免 谁恶化了国美控制权争夺战

《环球企业家》封面

　　文 《环球企业家》记者 程亚婷 张育群

　　即使在这场鏖战最激烈的时期，位于北京朝阳区霄云路鹏润大厦18层的国美电器总部仍像往日一样安静。

　　电梯门打开，左边是鹏润投资，右边是国美电器控股有限公司。国美管理层成员们“偶尔”和黄光裕胞妹黄秀虹擦肩而过，后者是黄光裕个人投资公司鹏润投资的董事长。2010年8月4日以来，黄光裕一直试图捍卫自己作为国美大股东的掌控力，罢免国美电器董事局主席陈晓,，并将其二妹黄燕虹和中关村科技发展股份有限公司副董事长邹晓春纳入董事会。

　　国美总部迷宫般的走廊不同于任何一家公司的办公空间，这似乎暗示着这家中国零售业巨头控制权之争将会向难以预料的方向发展。

　　走过一段“迷宫”，可达到陈晓的办公室。近200平米的办公室分为4个套间，分别作为办公、会议、会客和休息之用。距此100米，是一间格局、装修完全相同的办公室，但其主人将在很长时间内不能亲手用钥匙开启它——国美电器及鹏润投资创始人黄光裕，在2010年8月30日被北京高级人民法院终审维持一审判决：获刑14年，罚没人民币8亿元。同时，黄光裕的妻子杜鹃被判处有期徒刑三年缓期三年执行，当庭释放。

　　在媒体愈演愈烈的追逐中，这两间办公室的距离已然是咫尺天涯。

　　人们对这个逐步升级的官方版本耳熟能详。导火索是今年5月11日，黄光裕全资子公司Shinning Crown在国美年度股东大会上，提起否决权，罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位；8月4日，Shinning Crown突然发函要求召开临时股东大会，重组董事局，次日，国美在香港提请诉讼，追究黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的信托责任及信任的行为。随后的8月6日到19日，国美员工先后收到来自以管理层，大股东，及董事会名义发布的三封公开信，黄家指控陈晓“收买人心，以谋私利”，国美控制权争夺战彻底公开化。

　　此后，创始人家族和国美管理层均不遗余力争夺舆论和投资者的支持。8月23日，国美高调发布2008以来业绩最佳的中期财报：净利润9亿6200万元，同比增加65.9%，第二季度约130亿9200万元的销售收入更是创下国美上市以来的最高单季销售记录。但很快，黄氏家族以规模和收入不及对手苏宁为由，予以反驳。

　　资本方面，国美管理层于8月下旬赴海外游说包括摩根大通，摩根士丹利等在内的机构投资者，而仅在8月24、25两日，黄氏家族已通过二级市场增持国美0.8％股份，无疑，双方都在为9月28日临时股东大会的决战，赢得筹码。

　　无论筹码如何翻新，国美的目的只有一个：稀释黄光裕夫妇所持34%的国美股份。这正是黄最为担心之处，一旦失守这一黄金底线，作为创始人和大股东的黄光裕便无法对抗另三分之二的股东权力，从而失去国美控制权。

　　至此，这场控制权之争已具备宫廷政变的关键元素：敛财，权谋，篡权，逼宫，令人欲罢不能。而国美和黄光裕在中国的符号化意义，则使人们对此的关注达到空前热度。

　　国美电器在中国开创了零售业低价及规模至上的模式，同时因挑起恶性竞争而背负骂名。这使黄被视为1979年以来中国激烈社会变革塑造出的新兴阶层的代表：崛起于草莽，官商勾结，财富积累轨迹堪称野蛮。但另一方面，黄也重新唤醒了中国当代社会对个人财富的强烈意识。从首富到阶下囚的锋利曲线刺伤的不仅是黄个人的命运，还包括人们对个人财富所有权的安全感。

　　据《环球企业家》调查发现，失去控制权的不安感早在2009年便在黄光裕内心埋下：去年6月，美国私募股权基金贝恩资本进入国美，以及7月，国美管理层施行期权激励，这都使黄光裕紧张。但当时，案件仍处在调查阶段，黄没有更多精力顾及国美。况且，他需要合适的时机——于是有了今年5月11日对贝恩的罢黜。

　　7天后，北京第二中级人民法院宣布对黄光裕的一审判决。

　　从此刻起，这位蛮横，嗜赌成性的帝王如困兽一般，越是睚眦必报，越是暴露出内心强烈的不安。“他其实害怕啊，”接近黄家的人对《环球企业家》说，“如果失去了国美，黄光裕就像失去了生命一样，其他业务都没意义了。”

　　事实上，要厘清这场剑拔弩张的争夺战真正的源头，莫过于从当下层层利益纠葛中跳出，将目光聚焦于41岁的黄光裕和52岁的陈晓——他们如何被推向个人命运的漩涡，如何反目成仇，这个过程中，二人不为人知的性格侧面如何展现。

　　原本，这曾是一对被寄予厚望的最佳合作伙伴。 “我比较理性，他比较感性，他比较大胆，我比较审慎，确实从性格来讲是可以互补。”陈晓说。在8月接受《环球企业家》专访时，陈晓说自己最难受之处，不在于被众人指责，而在于黄的做法超出了他的理解：“他为什么会变成这样，他为什么变成我不认识的一个人。”其实，若将黄光裕对规模的崇尚和陈晓对精细化运营思路的坚持完美嫁接，国美必会成为当之无愧的行业领袖。

　　是中国民营企业最剑拔弩张的控制权之争灼伤了这对“最佳拍档”吗？《环球企业家》在采访中发现， 远非如此简单，决裂因子在双方合作初期便埋下伏笔，几经演变，终至恶化。

　　鱼肉与刀俎

　　舆论多认为，临危受命、却遭创始人公开逼宫的陈晓近期较为激烈的言论，与其儒雅的外表不符。但事实上，和许多正常人相比，童年因病身患残疾、10岁丧父的陈晓，内心隐藏着愿赌服输、不甘示弱的性格。“陈晓的性格十分刚强”，一位业内人士说。这使陈抓住了1996年上海周浦郊区一家国有家电企业改制的机会，带领47名员工组建永乐。

　　尽管陈晓崇尚精耕细作，利润至上，但在整个中国家电连锁零售业都在跑马圈地的年代，原本偏安江南的永乐电器难以抗拒这个游戏。一般认为，2005年1月，与摩根士丹利和鼎辉两家投行签署对赌协议（VAM，根据未来不同盈利情况调整投资条件，是西方常见的投资技巧），获得5千万美元注资，此举迫使永乐大肆扩张，导致单店盈利能力下降，最终没能达到对赌协议规定的最低利润。

　　从2004开始，永乐便收购了包括广州东泽、河南通利、厦门思文在内的数家企业，使门店规模从94 家一年内跃升至193家，遍及11个省的66 个城市，在规模和收入上，仅次于国美和苏宁。“国美在全国所向披靡，除了上海，因为有陈晓和永乐，”时任国美上海总经理的陈云峰对《环球企业家》指出，上海几家分店的关停，曾一度令黄光裕揪心不已。

　　永乐的管理远无法跟上如此快速的扩张步伐，其净利润年增长率逐年下滑，从2003年的423%下降到2005年的36%。2005年年报显示，由于竞争加剧和网点增加的摊薄效应，永乐净利润为3.21亿元，按对赌协议，利润低于6.5亿元，包括陈晓在内的管理层将割让4.1%股份，从而失去控制权。

　　看似顺利成章，2006年夏，国美电器以“股票＋现金”的形式并购永乐，收购总价达52.68亿港元，成就中国家电史上最大一宗连锁企业并购案，亦使永乐逃脱“人为刀俎，我为鱼肉“的结局。

　　但据知情者说，陈晓“当年曾经是死也不想卖给国美的”，最早曾和美国家电零售商百思买洽谈。怎奈当时百思买刚吞下五星电器，无力消化永乐。

　　即便在这种不利的位势下，在近两个月的谈判中，陈晓也未让黄光裕占据优势。在核心对价问题上，双方互不相让，并因此数次陷于僵局。据接近黄光裕的人士介绍，双方当时都太想做成这笔交易了，几乎每天都会通电话。出于自尊，价格谈崩时，双方都等着对方来电——深夜也守着电话，生怕错过。有时是陈晓顶不住先打过来，有时是黄光裕打过去，交易就这样达成。这个过程中 ，黄光裕认识到陈晓强硬的一面。“自制力非常强，”一位接触过陈的投资者说，“这种人，其实很知道控制自己的欲望的。”

　　在收购后的新闻发布会上，黄感慨说：“这是我做生意以来最艰苦的一场谈判。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能谈成功。”此时，坐在旁边的陈晓一直低着头，即使有笑容也转瞬即逝。

　　这并非客套，对于这次并购，陈晓向《环球企业家》特别指出，自己当年是“将永乐托付给国美”，在他和黄光裕之间，不是简单的感情，“我认为我和他同样有理想，希望把这个行业做得更好，”几个月后，黄光裕邀请陈晓担当国美电器总裁一职。

　　事实上，促使国美收购永乐的原因是多重的。从行业角度来讲，永乐在南方的品牌对国美有吸引力。百思买收购五星后，本土家电零售商多少有点心存忌惮，迫不及待地大肆扩张。另一方面，尽管黄光裕在1999年率先展开国美在全国的圈地运动，但他也深知这非长久之计，在西方，这个原始积累大约用了十年，在2005年一次采访中，黄表示，他觉得在中国这个速度会更快。

　　而陈晓治下的永乐，尽管业绩逊色，但“那时国美在上海的业务是远逊于永乐的，我去了以后发现整个永乐其实在管理结构上要远优于国美的，这是一家很好的公司。” 北京华业地产总经理陈云峰回忆说，2003年，他以国美电器北京总部营销总监、管理中心总经理的身份，曾受国美总部委派援弛上海考察。黄光裕清楚，陈晓二十年的行业积淀及他重视单店盈利的经营思路，正是国美未来所需要的。

　　来自黄家的说法是，黄当时主动聘请陈晓担任总裁。首先，黄认为这不会对己不利，而他看重陈晓之处也不仅在于能力，更重要的是：陈当过老板。“过去高管们经常不理解黄光裕的想法，陈晓不一样，他自己做过老板。很多时候他能以黄的立场想问题，能将黄光裕的话翻译给高管们执行。”前国美电器常务副总裁助理、现江苏新日电动车副总经理胡刚对《环球企业家》说。

　　这位国美创始人有个根深蒂固的观念：老板和职业经理人的角色差别导致二者对公司态度迥异。实际上，这是黄光裕闯荡江湖二十年的一个重要经验。在他看来，经理人不会对真正牵挂公司命运，但老板不同，他会与所创企业同生共死，不惜一切代价。从某个角度看，在日后的国美控制权之争中，这个观念起了决定性作用。

　　与此同时，2004年，“国美电器”借壳“中国鹏润”在香港上市，黄光裕尝到资本运作的乐趣。从2004年至2008年事发前，黄光裕从香港股市共套现约135元人民币，这引发了香港证监会的高度关注。但在当时，黄欲罢不能。国美的融资能力，以及零售业与地产业的联动进一步扩展了黄光裕的商业视野。

　　显然，这牵扯了他太多精力。为熟悉香港繁复的法律和证券治理规则，黄光裕曾聘请香港证券分析师，凌晨三点多，拿出小黑板给他讲解。2005 年3月，每天工作近15个小时的黄开始脱发。“他掉第一缕头发的时候，是和我们开会，他正在挠头，坐在旁边的杜鹃说，你怎么掉头发了，”一位鹏润投资内部人士说，后来“刷刷地掉”，索性剃光。

　　而就在2006年收购永乐的同时，黄也在进行收购中关村科技发展有限公司的谈判。2006年7月23日宣布收购永乐，2006年8月他便最终入主中关村。多年来，黄一直希望国美能够把战略权和管理权分开，未果，直到陈晓出现。