股东大会召开前夕黄光裕方面再发致股东公开函

　　9月26日晚间，距国美特别股东大会召开仅两天时间，黄光裕方面发布《再致股东同仁公开函》，在公开函中，黄光裕方面呼吁公司股东极积参与股东大会，并对大股东方的提议投赞成票。这些提议包括：撤销现任董事会主席陈晓的职务、委任邹晓春及黄燕虹为执行董事，并撤销董事会增发权等。

　　黄光裕方面认为调整后的董事局将能有效实施和完成国美战略规划，使国美有效恢复至中国家电连锁零售行业的领导地位。

　　以下是函件全文：

　　关于确保国美长久稳定发展的呼吁

　　国美电器创始股东

　　再致股东同仁公开函

　　2010年9月26日

　　创始股东致股东同仁函要点

　　1. 创始股东（“创始股东”）提议召开特别股东大会，提出5项动议都是为了协助公司（“公司”或“国美”）增加盈利能力及重新获取失去的市场份额，并保证公司的长久稳定和持续发展。

　　2. 现任董事局（“董事局”）主席曾多次公开发表不符合公司及其股东最佳利益的声明。我们对这些声明感到担忧。同时，我们对董事局未能阻止现任董事局主席继续以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到担忧。

　　3. 创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。

　　4. 在创始股东的支持下，董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。

　　5. 为了公司的可持续性发展和全体股东的长远利益，建议在特别股东大会上投票罢免现任董事局主席职务。

　　现任董事局主席未能正确地领导国美

　　1. 2008年，在黄光裕先生涉案调查之后，现任董事局主席极力并且公开主张联合一些私募基金以控制公司，但是该等动议遭到董事局成员及管理层的强烈反对，最终未能实施。

　　2. 2010年以来，现任董事局主席曾公开表示希望通过增发再融资达到稀释创始股东股权，进而实现摆脱创始股东的监督，并对公司施以极不均衡的控制。

　　3. 9月21日，现任董事局主席在香港接受《明报》采访时表示：希望能通过增发使得创始股东的股权比率下降至30%以下。

　　“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30％以下，国美可解除与黄2004 年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。”-----《明报》9月21日

　　4. 创始股东与公司的利益是一致的。现在创始股东认为公司发展过慢，正在错失市场发展良机。在创始股东以及其他各相关方不断地施以压力之下，现任董事局主席等才陆续公布了新开店计划。

　　5. 但是，目前国美正在丧失市场份额的领先优势，苏宁2010年净增门店300多家，全国门店总数将超过1,200家。

　　关于公司五年规划的看法

　　1. 创始股东认为，基于过往业绩表现和管理实践，公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的。

　　2. 如果创始股东调整董事局的计划得以实现，在创始股东的支持下，调整后的董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。

　　3. 大体而言，创始股东相信五年规划的目标应该是：门店总数达到2,200间，年销售收入达到1,500亿元人民币，五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。

　　4. 上述计划乃创始股东依据自身深厚的行业经验、对市场和公司情况的了解而拟定的，并将与调整后的董事局和管理层一起更深入地探讨该计划并进行适当的调整，以制定具体的执行策略达至该目标。而该目标的实现将有效恢复国美集团于中国家电连锁零售行业的领导地位。

　　管理层将会忠诚于公司利益

　　1. 创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望。

　　2. 在黄光裕先生领导之下，管理层积极参与决策，黄先生对管理层要求严格，所提目标更高。由于是大股东，因此对公司付出和关注是其他人无法比拟的。

　　3. 创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。 我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案。

　　4. 关于董事局人选，我们相信，我们提名的董事都能按照公司的规定，做出自己独立的判断。董事们将一直致力服务于公司的最佳利益。

　　创始股东在公司董事局拥有席位的要求是合理的，这将帮助公司长远稳定发展，并符合所有股东的现行利益。

　　我们郑重呼吁，为了国美的长远稳定，请您积极参与特别股东大会，并投票支持并确保公司的长远稳定！

　　作为公司的创始股东，我们谨此恳请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大会中投票。

　　大会时间：2010年9月28日下午2时30分